Unterschied Share Deal vs. Asset Deal

Vor- und Nachteile beim Unternehmenskauf

Veröffentlicht am 11.03.2026
unterschied share deal asset deal
Rechtsanwalt Stephan Andreas Labitzke Stephan LabitzkeRechtsanwalt · Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht 
 
  
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Share Deal oder Asset Deal – diese Strukturierungsfrage entscheidet beim Unternehmenskauf über Haftungsrisiken, Steuerbelastung und Transaktionsaufwand. Wer die Unterschiede kennt, verhandelt besser. Dieser Artikel erklärt beide Modelle verständlich, zeigt typische Fallkonstellationen und gibt konkrete Entscheidungshilfen für Käufer und Verkäufer.
Inhalts­verzeichnis

Das Wichtigste im Überblick

  • Beim Share Deal erwirbt der Käufer Anteile an einer Gesellschaft und tritt damit in alle bestehenden Rechte und Pflichten ein – einschließlich verborgener Risiken (Hidden Liabilities).
  • Beim Asset Deal werden einzelne Vermögensgegenstände des Unternehmens übertragen; der Käufer kann gezielt auswählen, was er übernimmt.
  • Die steuerlichen, haftungsrechtlichen und transaktionspraktischen Unterschiede beider Modelle sind erheblich – eine fundierte rechtliche und steuerliche Beratung ist unverzichtbar.

Wenn Unternehmen den Besitzer wechseln

Die Übertragung eines Unternehmens oder wesentlicher Unternehmensteile gehört zu den komplexesten Transaktionen im Wirtschaftsleben. Ob mittelständischer Familienbetrieb, Tochtergesellschaft eines Konzerns oder inhabergeführtes Handwerksunternehmen – wenn ein Unternehmen verkauft werden soll, stellt sich stets eine grundlegende strukturelle Frage: Wird die Gesellschaft als solche veräußert, oder werden nur ihre Vermögenswerte übertragen?

Diese Frage führt unmittelbar zu den beiden zentralen Strukturierungsmodellen des Unternehmenskaufs: dem Share Deal und dem Asset Deal. Beide Modelle verfolgen wirtschaftlich dasselbe Ziel – die Übertragung eines Unternehmens oder Unternehmensteils vom Verkäufer auf den Käufer –, unterscheiden sich aber grundlegend in ihrer rechtlichen Konstruktion, ihren steuerlichen Konsequenzen und den damit verbundenen Risikoprofilen.

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Rechtliche Grundlagen

Der Share Deal: Anteils­übertragung

Beim Share Deal erwirbt der Käufer Anteile an der Zielgesellschaft – also beispielsweise GmbH-Anteile im Sinne des § 15 GmbHG oder Aktien im Sinne des Aktiengesetzes. Die Gesellschaft selbst bleibt als Rechtsträger unverändert bestehen; lediglich die Eigentümerstruktur ändert sich.

Die Übertragung von GmbH-Anteilen bedarf gemäß § 15 Abs. 3 GmbHG der notariellen Beurkundung. Entscheidend ist: Mit dem Erwerb der Anteile tritt der Käufer in die gesamte rechtliche Stellung der Gesellschaft ein. Verträge, Arbeitsverhältnisse, Genehmigungen, Verbindlichkeiten und Forderungen bleiben unverändert bei der Gesellschaft.

Der Asset Deal: Übertragung einzelner Vermögens­gegen­stände

Beim Asset Deal erwirbt der Käufer keine Gesellschaftsanteile, sondern einzelne Vermögenswerte des Zielunternehmens. Da es sich um die Übertragung einzelner Vermögensgegenstände handelt, gelten die jeweils einschlägigen gesetzlichen Vorschriften für jeden Gegenstand gesondert. Grundstücke werden nach §§ 873, 925 BGB durch Auflassung und Eintragung im Grundbuch übertragen. Forderungen werden nach § 398 BGB abgetreten. Verträge können nur mit Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners übertragen werden (§ 415 BGB).

Arbeitsverhältnisse gehen beim Asset Deal, sofern ein Betrieb oder Betriebsteil übertragen wird, gemäß § 613a BGB kraft Gesetzes auf den Erwerber über.

Hauptunterschiede im Überblick

1. Haftung und Risiko­verteilung

Beim Share Deal übernimmt der Käufer die Gesellschaft mit ihrer gesamten Vergangenheit. Das bedeutet: Alle bekannten und unbekannten Verbindlichkeiten, Steuerrisiken, Umwelthaftungen, Pensionsverpflichtungen oder Rechtsstreitigkeiten verbleiben in der Gesellschaft – und damit beim Erwerber. Man spricht von „Hidden Liabilities“ oder verdeckten Risiken. Eine sorgfältige Due-Diligence-Prüfung ist daher beim Share Deal besonders wichtig.

Beim Asset Deal kann der Käufer gezielt auswählen, welche Vermögenswerte er übernimmt und welche beim Verkäufer verbleiben. Eine wichtige Ausnahme bildet § 75 AO: Wer ein Unternehmen oder einen Teilbetrieb im Ganzen erwirbt, haftet für Betriebssteuern, die seit Beginn des letzten vor der Übereignung liegenden Kalenderjahres entstanden sind. Zudem haftet der Erwerber nach § 25 HGB für alle Verbindlichkeiten des Unternehmens, wenn er das Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fortführt.

2. Steuerliche Aspekte

Für den Verkäufer ist der Share Deal in der Regel steuerlich vorteilhafter. Gewinne aus der Veräußerung von Kapitalgesellschaftsanteilen sind bei einer körperschaftsteuerpflichtigen Verkäuferin zu 95 % steuerfrei (§ 8b KStG). Für natürliche Personen gilt das Teileinkünfteverfahren, bei dem 40 % des Veräußerungsgewinns steuerfrei bleiben.

Für den Käufer ist der Asset Deal häufig günstiger. Der Kaufpreis kann auf die einzelnen erworbenen Wirtschaftsgüter aufgeteilt werden. Abschreibbare Wirtschaftsgüter können zu ihrem Kaufpreis in die Bilanz eingestellt und planmäßig abgeschrieben werden, was die künftige Steuerlast reduziert (sogenanntes „Step-up“ der Abschreibungsbasis).

3. Vertrags­übergang und Zustimmungs­erfordernisse

Beim Share Deal bleiben alle Verträge der Gesellschaft unberührt. Da die Gesellschaft als Vertragspartner weiterhin dieselbe juristische Person bleibt, ist grundsätzlich keine Zustimmung der Vertragspartner erforderlich. Allerdings enthalten viele Verträge „Change of Control“-Klauseln.

Beim Asset Deal müssen Verträge einzeln übertragen werden, was in der Regel die Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners erfordert (§ 415 BGB). Behördliche Genehmigungen und Konzessionen gehen beim Asset Deal grundsätzlich nicht automatisch über.

4. Arbeitnehmer und Betriebs­übergang

Beim Asset Deal gilt § 613a BGB, sofern ein Betrieb oder Betriebsteil im Sinne dieser Vorschrift übertragen wird. Arbeitnehmer gehen kraft Gesetzes auf den Erwerber über; sie sind zuvor ordnungsgemäß zu informieren und haben ein Widerspruchsrecht.

Beim Share Deal besteht kein Betriebsübergang im Sinne des § 613a BGB, da die Gesellschaft als Arbeitgeber unverändert bleibt.

5. Trans­aktions­aufwand und Komplexität

Share Deals sind in der Regel transaktionspraktisch einfacher zu vollziehen, da lediglich die Anteile übertragen werden und nicht jeder einzelne Vermögenswert. Bei komplexen Asset Deals mit vielen Einzelpositionen kann der Übertragungsaufwand erheblich sein.

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Typische Fall­kon­stel­la­tionen

Fall 1: Der mittelständische Familien­betrieb als GmbH

Ein Unternehmer möchte seinen Lebensmittelgroßhandel als GmbH an einen strategischen Investor verkaufen. Der Verkäufer möchte steuerlich möglichst günstig verkaufen. Hält der Verkäufer die GmbH-Anteile über eine Holding-GmbH, profitiert er von der 95%igen Steuerfreiheit nach § 8b KStG. Für den Käufer bedeutet der Share Deal jedoch die Übernahme aller Risiken der Gesellschaft. Eine sorgfältige Due Diligence und umfangreiche Verkäufergarantien im Kaufvertrag sind unerlässlich.

Fall 2: Übernahme einzelner Produktions­linien

Ein Konzern möchte aus einer insolventen Gesellschaft bestimmte Produktionsanlagen und die zugehörigen Mitarbeiter übernehmen, nicht aber die Schulden oder laufende Gerichtsverfahren. Hier bietet sich ein Asset Deal an.

Fall 3: Unternehmenskauf mit Grundbesitz

Beim Asset Deal fällt auf den Grundstücksanteil des Kaufpreises Grunderwerbsteuer an (je nach Bundesland 3,5 % bis 6,5 %). Beim Share Deal kann die Grunderwerbsteuer durch entsprechende Strukturierung (Beteiligung unter 90 %) vermieden werden.

Praktische Tipps für Unternehmer und Investoren

Beginnen Sie frühzeitig mit der Strukturierungsplanung. Die Entscheidung zwischen Share Deal und Asset Deal sollte nicht erst kurz vor Vertragsschluss getroffen werden. Steuerliche Gestaltungen erfordern Vorlaufzeit.

Führen Sie eine umfassende Due Diligence durch. Beim Share Deal ist die rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Prüfung der Zielgesellschaft unverzichtbar. Beim Asset Deal sollte die Prüfung auf die einzelnen zu übertragenden Gegenstände und etwaige Haftungsrisiken nach § 25 HGB und § 75 AO fokussiert werden.

Berücksichtigen Sie Change-of-Control-Klauseln. Prüfen Sie vor dem Abschluss eines Share Deals sorgfältig die wesentlichen Verträge der Zielgesellschaft auf Sonderkündigungs- oder Zustimmungsrechte bei Gesellschafterwechsel.

Planen Sie den Betriebsübergang rechtzeitig. Bei einem Asset Deal, der einen Betriebsübergang nach § 613a BGB auslöst, sind die Informationspflichten gegenüber den Arbeitnehmern zwingend einzuhalten.

Sie stehen vor einer Unternehmenstransaktion und möchten die optimale Struktur ermitteln? Kanzlei Labitzke berät Sie zu allen rechtlichen und strukturellen Fragen rund um Share Deal und Asset Deal – nehmen Sie Kontakt auf.

Checkliste: Share Deal oder Asset Deal?

Für den Share Deal spricht:

  • Gesellschaft verfügt über wertvolle, schwer übertragbare Verträge oder Genehmigungen
  • Verkäufer möchte steuerlich von § 8b KStG oder dem Teileinkünfteverfahren profitieren
  • Arbeitnehmer sollen ohne Anwendung des § 613a BGB übergehen
  • Grunderwerbsteuerbelastung soll minimiert werden

Für den Asset Deal spricht:

  • Käufer möchte Risiken aus der Vergangenheit der Gesellschaft ausschließen
  • Selektive Übernahme von Vermögenswerten gewünscht (z. B. bei Insolvenzszenarien)
  • Steuerlicher Step-up der Abschreibungsbasis ist für den Käufer vorteilhaft
  • Zielgesellschaft hat erhebliche Verbindlichkeiten oder Haftungsrisiken

Handlungs­empfehlung

Share Deal und Asset Deal sind zwei grundlegend verschiedene Wege zum selben wirtschaftlichen Ziel. Welcher Weg der richtige ist, lässt sich nicht abstrakt beantworten – es hängt von der Struktur der Zielgesellschaft, den Interessen von Käufer und Verkäufer, den steuerlichen Rahmenbedingungen und den transaktionspraktischen Besonderheiten des Einzelfalls ab.

Wer ein Unternehmen kaufen oder verkaufen möchte, sollte sich frühzeitig anwaltlich und steuerlich beraten lassen. Die Wahl der richtigen Transaktionsstruktur entscheidet nicht selten über Erfolg oder Misserfolg einer Transaktion.

Sie planen den Kauf oder Verkauf eines Unternehmens? Kanzlei Labitzke berät Sie umfassend zu allen Fragen des Unternehmenskaufs – von der Strukturierungsentscheidung bis zur Vertragsgestaltung. Vereinbaren Sie jetzt Ihre kostenlose Ersteinschätzung.

Häufig gestellte Fragen

Beim Share Deal werden Gesellschaftsanteile übertragen; der Käufer erwirbt die gesamte Gesellschaft einschließlich aller Rechte und Pflichten. Beim Asset Deal werden einzelne Vermögensgegenstände übertragen; der Käufer kann gezielt auswählen, was er übernimmt.

Das hängt von der Perspektive ab. Für den Verkäufer ist der Share Deal häufig vorteilhafter (§ 8b KStG, Teileinkünfteverfahren). Für den Käufer bietet der Asset Deal oft Vorteile durch den steuerlichen Step-up der Abschreibungsbasis.

Damit sind verdeckte Risiken und Verbindlichkeiten gemeint, die in der Zielgesellschaft vorhanden sind, aber im Rahmen der Due Diligence möglicherweise nicht vollständig erkannt wurden und nach dem Kauf beim Erwerber verbleiben.

Sofern ein Betrieb oder Betriebsteil im Sinne des § 613a BGB übertragen wird, gehen Arbeitsverhältnisse kraft Gesetzes auf den Erwerber über. Arbeitnehmer haben jedoch ein Widerspruchsrecht.

Die Due Diligence – die sorgfältige rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Prüfung der Zielgesellschaft – ist bei beiden Modellen wichtig, beim Share Deal aber besonders kritisch, da der Käufer die gesamte Unternehmensgeschichte übernimmt.

Vertragliche Regelungen, die dem Vertragspartner bei einem Gesellschafterwechsel (Share Deal) ein Sonderkündigungsrecht oder ein Zustimmungserfordernis einräumen. Sie können die Attraktivität eines Share Deals erheblich beeinflussen.

Grundsätzlich erst ab einer Beteiligungsquote von 90 % an einer grundbesitzhaltenden Gesellschaft (§ 1 Abs. 3 GrEStG). Beim Asset Deal fällt Grunderwerbsteuer an, soweit Grundstücke übertragen werden.

Ja, durch eine Schuldübernahme nach §§ 414 f. BGB mit Zustimmung des Gläubigers. Zudem haftet der Erwerber unter bestimmten Voraussetzungen nach § 25 HGB und § 75 AO auch ohne ausdrückliche Übernahme.

Das variiert stark nach Komplexität. Einfachere Transaktionen können in wenigen Wochen abgeschlossen werden; komplexe M&A-Prozesse mit umfangreicher Due Diligence und regulatorischen Genehmigungen können mehrere Monate bis über ein Jahr in Anspruch nehmen.

Beim Share Deal über GmbH-Anteile ist die notarielle Beurkundung des Abtretungsvertrags nach § 15 Abs. 3 GmbHG zwingend erforderlich. Beim Asset Deal richtet sich das Beurkundungserfordernis nach den übertragenen Gegenständen – für Grundstücke ist stets eine notarielle Beurkundung erforderlich.

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