Unternehmensverkauf Vertrag

Was rechtssicher hineingehört

Veröffentlicht am 15.07.2026
Unternehmensverkauf Vertrag
Rechtsanwalt Stephan Andreas Labitzke Stephan LabitzkeRechtsanwalt · Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht 
 
  
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Der Unternehmensverkaufsvertrag ist das zentrale Dokument einer Transaktion. Er regelt nicht nur den Kaufpreis, sondern auch Haftungsrisiken, den Umgang mit Mitarbeitern und Wettbewerbsverbote. Eine sorgfältige Vertragsgestaltung ist entscheidend, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden.
Inhalts­verzeichnis

Das Wichtigste in Kürze

  • Ein Unternehmenskaufvertrag regelt weit mehr als den Kaufpreis, unter anderem Garantien, Wettbewerbsverbote und den Umgang mit Arbeitsverhältnissen.
  • Bei einem Anteilsverkauf einer GmbH ist die notarielle Beurkundung des Vertrags gesetzlich vorgeschrieben, bei einem Asset Deal in der Regel nicht.
  • Steuerliche Fragen sind beim Unternehmensverkauf eng mit der vertraglichen Gestaltung verzahnt. Für die konkrete steuerliche Bewertung ist stets ein Steuerberater hinzuzuziehen.

Die Inhalte dieses Beitrags sind nach bestem Wissen erstellt, ersetzen jedoch keine individuelle rechtliche Beratung. Für die Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität der Angaben wird keine Gewähr übernommen. Für eine Bewertung Ihrer individuellen Situation wenden Sie sich bitte direkt an unsere Kanzlei.

Wer über einen Unternehmensverkauf nachdenkt, stellt sich früher oder später eine zentrale Frage: Was muss im Vertrag stehen, damit der Verkauf rechtssicher gelingt und keine Risiken zurückbleiben? Der Unternehmensverkaufsvertrag ist das zentrale Dokument der Transaktion. Er bestimmt nicht nur den Kaufpreis, sondern auch, wer welche Haftungsrisiken trägt, was mit Mitarbeitern geschieht und wie lange sich der Verkäufer nach dem Verkauf aus dem Markt heraushalten muss. Als Kanzlei für Gesellschaftsrecht begleiten wir Unternehmerinnen und Unternehmer bei der vertraglichen Gestaltung von Unternehmensverkäufen von der ersten Vertragsprüfung bis zum Abschluss.

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Was regelt ein Unternehmenskaufvertrag konkret?

Ein Unternehmenskaufvertrag legt fest, was verkauft wird, zu welchem Preis und unter welchen Bedingungen die Übergabe erfolgt. Dazu gehören der Kaufgegenstand, die Zahlungsmodalitäten, Garantien des Verkäufers, Regelungen zu Altverbindlichkeiten und der genaue Zeitpunkt des Übergangs. Weil ein solcher Vertrag häufig sehr umfangreich wird, werden viele Details in Anlagen ausgelagert, damit der Hauptvertrag übersichtlich bleibt. Je klarer diese Punkte formuliert sind, desto geringer ist das Risiko späterer Streitigkeiten zwischen Käufer und Verkäufer.

Asset Deal oder Share Deal: Welche Vertragsform passt zu Ihrem Verkauf?

Beim Unternehmensverkauf stehen grundsätzlich zwei Gestaltungswege zur Verfügung. Beim Share Deal erwirbt der Käufer die Gesellschaftsanteile und damit das Unternehmen einschließlich aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten. Beim Asset Deal werden stattdessen einzelne Vermögensgegenstände und Verträge gezielt übertragen. Welche Variante passender ist, hängt von der Unternehmensform, der Haftungssituation und den steuerlichen Rahmenbedingungen ab. Diese Entscheidung sollte frühzeitig getroffen werden, da sie den gesamten weiteren Vertragsaufbau bestimmt.

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Muss der Vertrag notariell beurkundet werden?

Bei einem Share Deal, also dem Verkauf von GmbH-Geschäftsanteilen, schreibt das Gesetz die notarielle Form ausdrücklich vor. Nach § 15 Abs. 3 GmbHG bedarf die Abtretung von Geschäftsanteilen eines notariell beurkundeten Vertrags. Nach § 15 Abs. 4 GmbHG gilt dies auch für die Vereinbarung, mit der sich ein Gesellschafter zur Abtretung verpflichtet. Wird die notarielle Form nicht eingehalten, ist der Vertrag nach § 125 BGB grundsätzlich nichtig. Eine ohne diese Form geschlossene Verpflichtung zur Abtretung wird jedoch nach § 15 Abs. 4 GmbHG gültig, sobald der eigentliche Abtretungsvertrag notariell beurkundet wird. Bei einem Asset Deal ist eine notarielle Beurkundung dagegen in der Regel nicht erforderlich. Eine Beurkundungspflicht kann sich jedoch ergeben, wenn Grundstücke übertragen werden (§ 311b Abs. 1 BGB) oder wenn der Vertrag das gegenwärtige Vermögen des Verkäufers oder einen Bruchteil davon zum Gegenstand hat (§ 311b Abs. 3 BGB).

Wie wird der Kaufpreis vertraglich gestaltet?

Der Kaufpreis kann als fester Betrag, in Raten oder als sogenannter Earn-out vereinbart werden, bei dem ein Teil des Preises von der künftigen Unternehmensentwicklung abhängt. Häufig wird zudem festgelegt, wie Restkaufpreise verzinst werden und welche Sicherheiten der Käufer stellt. Grundlage der Preisfindung ist meist eine vorherige Unternehmensbewertung. Je präziser die Zahlungsmodalitäten im Vertrag beschrieben sind, desto weniger Spielraum bleibt für spätere Auslegungsstreitigkeiten.

Welche Garantien und Zusicherungen gehören in den Vertrag?

Ein zentraler Baustein jedes Unternehmenskaufvertrags sind die Garantien des Verkäufers, in der Praxis oft als Representations and Warranties bezeichnet. Sie betreffen typischerweise den ordnungsgemäßen Zustand der Buchhaltung, das Bestehen und den Umfang von Verbindlichkeiten sowie die Vollständigkeit der offengelegten Unterlagen. Fehlen solche Garantien oder sind sie zu allgemein formuliert, trägt der Käufer nach Vertragsschluss Risiken, die er vorher nicht erkennen konnte. Eine sorgfältige Due Diligence vor Vertragsabschluss hilft, die relevanten Risikofelder überhaupt erst zu identifizieren.

Was passiert mit den Arbeitsverhältnissen beim Unternehmensverkauf?

Bei einem Asset Deal kann § 613a BGB greifen, sofern der Verkauf einen Betrieb oder Betriebsteil im Sinne dieser Vorschrift umfasst. In diesem Fall tritt der Käufer automatisch in die bestehenden Arbeitsverhältnisse ein, mit allen Rechten und Pflichten zum Zeitpunkt der Übernahme. Kündigungen allein wegen des Betriebsübergangs sind unwirksam. Bei einem Share Deal stellt sich diese Frage in dieser Form nicht, da die Gesellschaft als Arbeitgeberin unverändert bestehen bleibt und sich lediglich die Eigentümerstruktur ändert. Diese Unterscheidung ist ein wichtiges Argument bei der Wahl der Vertragsform.

Wie lässt sich ein Wettbewerbsverbot rechtssicher vereinbaren?

Käufer haben ein nachvollziehbares Interesse daran, dass der Verkäufer nach dem Verkauf nicht unmittelbar in Konkurrenz zum verkauften Unternehmen tritt. Ein solches nachvertragliches Wettbewerbsverbot muss jedoch räumlich, zeitlich und gegenständlich auf das erforderliche Maß begrenzt sein. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs orientiert sich die zulässige Dauer regelmäßig an einer Zeitspanne von rund zwei Jahren, wobei bei besonders schutzwürdigen Interessen im Einzelfall auch längere Fristen anerkannt werden können. Ein zu weit gefasstes Wettbewerbsverbot ist nach § 138 BGB sittenwidrig und damit unwirksam.

Welche Rolle spielen Steuern beim Unternehmensverkauf?

Die Entscheidung zwischen Asset Deal und Share Deal sowie die konkrete Ausgestaltung des Kaufpreises haben erhebliche steuerliche Auswirkungen, etwa bei Gewerbesteuer, Körperschaftsteuer oder der Besteuerung des Verkaufserlöses. Die vertragliche Gestaltung und die steuerliche Bewertung greifen hier eng ineinander. Wir stimmen die rechtliche Vertragsgestaltung eng mit Ihrem Steuerberater ab, die konkrete steuerliche Beratung selbst erfolgt jedoch ausschließlich durch diesen.

Welche typischen Fehler sollten Sie beim Vertrag vermeiden?

In der Praxis treten immer wieder dieselben Risiken auf: fehlende oder zu unpräzise Garantien, ein Wettbewerbsverbot ohne zeitliche Begrenzung, unklare Regelungen zum Übergang von Kundendaten nach der Datenschutz-Grundverordnung oder eine übersehene Beurkundungspflicht beim Anteilsverkauf. Auch die Frage, wer für Steuer- und Sozialabgabennachzahlungen aus der Zeit vor dem Verkauf haftet, wird häufig zu spät geklärt. Eine rechtliche Prüfung vor Unterzeichnung deckt solche Lücken auf, bevor sie zum Problem werden.

Fazit

Der Unternehmensverkaufvertrag entscheidet darüber, ob ein Verkauf am Ende reibungslos verläuft oder zur Belastung wird. Ob Asset Deal oder Share Deal, Kaufpreisgestaltung, Garantien oder Wettbewerbsverbot: Jede dieser Fragen sollte vor der Unterschrift rechtlich durchdacht sein. Wir prüfen und gestalten Ihren Unternehmensverkauf Vertrag, damit Ihr Verkauf auf einer rechtssicheren Grundlage steht. Nehmen Sie Kontakt zu uns auf.

Häufig gestellte Fragen zum Unternehmensverkauf Vertrag

Beim Share Deal werden Gesellschaftsanteile verkauft, das Unternehmen bleibt als Rechtsträger bestehen. Beim Asset Deal werden einzelne Vermögensgegenstände und Verträge übertragen.

Beim Verkauf von GmbH-Geschäftsanteilen ja, nach § 15 GmbHG. Beim reinen Asset Deal ist eine Beurkundung in der Regel nicht erforderlich, außer bei Grundstücksübertragungen oder Verträgen über das gegenwärtige Vermögen des Verkäufers (§ 311b BGB).

Bei einem Asset Deal tritt der Käufer nach § 613a BGB in die bestehenden Arbeitsverhältnisse ein, sofern ein Betrieb oder Betriebsteil übergeht. Bei einem Share Deal ändert sich der Arbeitgeber formal nicht.

Als Orientierung gilt in der Rechtsprechung häufig eine Dauer von rund zwei Jahren, in begründeten Ausnahmefällen auch länger.

Gesetzlich ist dies nicht zwingend vorgegeben. In der Praxis hat sich etabliert, dass der Käufer die Notarkosten übernimmt.

Signing bezeichnet die Vertragsunterzeichnung, Closing den tatsächlichen Vollzug der Übertragung, sobald alle vereinbarten Bedingungen erfüllt sind.

Die Due Diligence ist die Prüfung des Zielunternehmens vor Vertragsabschluss. Sie deckt wirtschaftliche und rechtliche Risiken auf, die später Vertragsinhalt werden sollten.

Ab bestimmten Umsatzschwellen kann eine Anmeldepflicht bei der Zusammenschlusskontrolle bestehen. Ob dies im Einzelfall zutrifft, sollte rechtlich geprüft werden.

Neben vertraglichen Regelungen bestehen auch gesetzliche Haftungstatbestände. Bei Übernahme eines Betriebs haftet der Erwerber nach § 75 AO für bestimmte Betriebssteuern, begrenzt auf den Bestand des übernommenen Vermögens. Wird die bisherige Firma fortgeführt, haftet der Erwerber zudem nach § 25 HGB für im Betrieb begründete Altverbindlichkeiten. Diese Risiken sollten im Vertrag zusätzlich adressiert werden.

Ja. Die steuerlichen Folgen eines Unternehmensverkaufs sind erheblich und hängen stark von der gewählten Vertragsstruktur ab. Diese Bewertung übernimmt ausschließlich Ihr Steuerberater.

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