Ausscheiden eines Partners aus der Partnerschafts­gesellschaft

Rechte, Pflichten und Gestaltungs­möglichkeiten

Veröffentlicht am 09.09.2026
Ausscheiden eines Partners aus der Partnerschaftsgesellschaft
Rechtsanwalt Stephan Andreas Labitzke Stephan LabitzkeRechtsanwalt · Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht 
 
  
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Das Ausscheiden eines Partners aus einer Partnerschaftsgesellschaft wirft Fragen zu Abfindung, Haftung und Mandatsfortführung auf. Der Beitrag gibt einen Überblick über die aktuelle Rechtslage und zeigt, wie sich das Ausscheiden vertraglich sinnvoll gestalten lässt.
Inhalts­verzeichnis

Das Wichtigste in Kürze

  • Scheidet ein Partner aus einer Partnerschafts­gesellschaft aus, bleibt diese mit den übrigen Partnern grundsätzlich bestehen, sein Anteil wächst den verbleibenden Partnern zu.
  • Das Ausscheiden richtet sich über § 9 PartGG entsprechend nach dem reformierten Recht der offenen Handels­gesellschaft, ergänzt um Besonderheiten für Freie Berufe, etwa den Verlust der Berufs­zulassung.
  • Abfindung, Nachhaftung und die Zuordnung von Mandaten sind die häufigsten Streitpunkte und lassen sich am besten schon im Partnerschafts­vertrag klar regeln.

Die Inhalte dieses Beitrags sind nach bestem Wissen erstellt, ersetzen jedoch keine individuelle rechtliche Beratung. Für die Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität der Angaben wird keine Gewähr übernommen. Für eine Bewertung Ihrer individuellen Situation wenden Sie sich bitte direkt an unsere Kanzlei.

Ob ein Partner die Zusammenarbeit von sich aus beenden möchte, in den Ruhestand geht oder wegen eines Zerwürfnisses ausscheiden soll: Das Ausscheiden aus einer Partnerschaftsgesellschaft wirft regelmäßig Fragen zu Abfindung, Haftung und der Fortführung gemeinsamer Mandate auf. Wir beraten Mandantinnen und Mandanten im Gesellschaftsrecht bei der rechtssicheren Gestaltung und Abwicklung solcher Trennungen, von der Vertragsprüfung bis zur Durchsetzung von Abfindungsansprüchen. Im Folgenden erhalten Sie einen Überblick über die aktuelle Rechtslage und darüber, wie sich das Ausscheiden eines Partners bereits vertraglich sinnvoll gestalten lässt.

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Was ist eine Partnerschaftsgesellschaft und wer kann Partner sein?

Die Partnerschaftsgesellschaft ist eine eigene Rechtsform für Angehörige Freier Berufe, etwa Rechtsanwälte, Steuerberater, Ärzte oder Architekten, die sich zur gemeinsamen Berufsausübung zusammenschließen. Nur natürliche Personen, die selbst zur Ausübung eines Freien Berufs berechtigt sind, können Partner werden. Für das Innenverhältnis der Partner gelten in erster Linie der Partnerschaftsvertrag und ergänzend die Vorschriften über die Gesellschaft bürgerlichen Rechts, für das Ausscheiden einzelner Partner und die Auflösung der Partnerschaft verweist das Gesetz jedoch auf das Recht der offenen Handelsgesellschaft.

Was passiert mit der Partnerschaft, wenn ein Partner ausscheidet?

Scheidet ein Partner aus, endet die Partnerschaft dadurch nicht automatisch. Nach § 9 Abs. 1 PartGG sind auf das Ausscheiden eines Partners die §§ 130 bis 142 des Handelsgesetzbuchs entsprechend anzuwenden, die seit der Reform durch das MoPeG (in Kraft seit 1. Januar 2024) das Ausscheiden aus der offenen Handelsgesellschaft regeln. Der Anteil des ausscheidenden Partners wächst den übrigen Partnern zu, die Partnerschaft wird mit ihnen fortgesetzt, solange mindestens zwei Partner verbleiben. Als Ausscheidungsgründe kommen insbesondere die ordentliche oder außerordentliche Kündigung der Mitgliedschaft, der Tod eines Partners, der Verlust der erforderlichen Berufszulassung oder eine Ausschließung aus wichtigem Grund in Betracht.

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Wie kann ein Partner seine Mitgliedschaft kündigen?

Ist die Partnerschaft auf unbestimmte Zeit eingegangen, kann ein Partner seine Mitgliedschaft nach § 132 Abs. 1 HGB unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf des Geschäftsjahres kündigen. Daneben besteht nach § 132 Abs. 2 und 3 HGB ein außerordentliches Kündigungsrecht aus wichtigem Grund, das ohne Einhaltung einer Frist ausgeübt werden kann, etwa wenn ein anderer Partner eine wesentliche vertragliche Pflicht vorsätzlich oder grob fahrlässig verletzt hat. Dieses außerordentliche Kündigungsrecht ist nach § 132 Abs. 6 HGB unabdingbar, der Partnerschaftsvertrag kann es also weder ausschließen noch entgegen der gesetzlichen Vorgaben beschränken.

Wann kann ein Partner aus wichtigem Grund ausgeschlossen werden?

Liegt in der Person eines Partners ein wichtiger Grund vor, kann auf Antrag der anderen Partner seine Ausschließung durch gerichtliche Entscheidung ausgesprochen werden, sofern der Partnerschaftsvertrag keine abweichende Regelung enthält. Ein wichtiger Grund liegt nach § 134 HGB insbesondere vor, wenn der betroffene Partner eine ihm nach dem Vertrag obliegende wesentliche Pflicht vorsätzlich oder grob fahrlässig verletzt hat oder ihm die Erfüllung einer solchen Pflicht unmöglich wird. Der Klage steht dabei nicht entgegen, dass nach der Ausschließung nur noch ein Partner verbleibt. In der Praxis sehen viele Partnerschaftsverträge zusätzlich eine vereinfachte Ausschlussregelung durch Gesellschafterbeschluss vor, um den oft langwierigen gerichtlichen Weg zu vermeiden.

Welchen Abfindungsanspruch hat der ausscheidende Partner?

Sofern der Partnerschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, ist die Gesellschaft nach § 135 HGB verpflichtet, den ausgeschiedenen Partner von der Haftung für die Verbindlichkeiten der Partnerschaft freizustellen und ihm eine dem Wert seines Anteils angemessene Abfindung zu zahlen. Der Wert des Anteils ist, soweit erforderlich, im Wege der Schätzung zu ermitteln, bei einer Ausschließung durch gerichtliche Entscheidung ist die Vermögenslage der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Klageerhebung maßgeblich. Da die Bewertung eines Anteils an einer freiberuflichen Praxis, etwa mit Blick auf den Mandantenstamm, regelmäßig Auslegungsspielraum lässt, ist dies einer der häufigsten Streitpunkte beim Ausscheiden.

Haftet ein ausgeschiedener Partner noch für alte Verbindlichkeiten?

Auch nach dem Ausscheiden endet die Haftung eines Partners nicht sofort vollständig. Nach § 10 Abs. 2 PartGG in Verbindung mit § 137 HGB haftet der ausgeschiedene Partner für die bis zu seinem Ausscheiden begründeten Verbindlichkeiten der Partnerschaft weiter, wenn diese innerhalb von fünf Jahren nach dem Ausscheiden fällig werden und entsprechend festgestellt oder vollstreckt werden. Diese Frist beginnt, sobald der Gläubiger von dem Ausscheiden Kenntnis erlangt hat oder das Ausscheiden im Partnerschaftsregister eingetragen wurde. Wer als Partner ausscheidet, sollte deshalb nicht davon ausgehen, mit der Trennung automatisch von jedem Risiko befreit zu sein.

Was gilt beim Tod eines Partners oder Verlust der Berufszulassung?

Die Beteiligung an einer Partnerschaft ist nach § 9 Abs. 4 PartGG grundsätzlich nicht vererblich. Der Partnerschaftsvertrag kann jedoch bestimmen, dass sie an Dritte vererblich ist, sofern diese selbst die Voraussetzungen erfüllen, um Partner werden zu können. Fehlt eine solche Regelung, scheidet der verstorbene Partner aus, und der Erbe erhält lediglich einen Abfindungsanspruch. Verliert ein Partner die für seine Tätigkeit in der Partnerschaft erforderliche Zulassung zu seinem Freien Beruf, scheidet er nach § 9 Abs. 3 PartGG mit dem Verlust der Zulassung unmittelbar aus der Partnerschaft aus, ohne dass es einer Kündigung oder Ausschließung bedarf.

Wie können Sie das Ausscheiden vertraglich gestalten, um Streit zu vermeiden?

Die meisten Konflikte beim Ausscheiden eines Partners entstehen dort, wo der Partnerschaftsvertrag zu Abfindung, Mandantenzuordnung und Wettbewerb schweigt oder nur vage Formulierungen enthält. Sinnvoll ist eine im Vertrag klar definierte Abfindungsklausel, die Bewertungsmaßstab und Zahlungsmodalitäten festlegt, ebenso wie eine Regelung, welche Mandate oder Kundenbeziehungen der ausscheidende Partner mitnehmen darf. Auch ein angemessenes, zeitlich und räumlich begrenztes nachvertragliches Wettbewerbsverbot kann helfen, spätere Auseinandersetzungen zu vermeiden. Solche Klauseln lassen sich am besten bereits bei Gründung der Partnerschaft oder im Rahmen einer späteren Vertragsanpassung vereinbaren, nicht erst, wenn die Trennung bereits im Raum steht.

Welche steuerlichen Aspekte spielen beim Ausscheiden eines Partners eine Rolle?

Das Ausscheiden eines Partners hat regelmäßig auch steuerliche Folgen, etwa im Zusammenhang mit der Besteuerung der Abfindung, der Aufdeckung stiller Reserven oder der Übertragung von Mandantenbeziehungen. Diese Fragen sind ein klassisches Schnittstellenthema zwischen Gesellschaftsrecht und Steuerrecht. Wir stimmen die rechtliche Gestaltung des Ausscheidens eng mit der steuerlichen Bewertung ab, eine verbindliche steuerliche Einschätzung erfolgt jedoch ausschließlich durch Ihren Steuerberater.

Was sollten Sie tun, wenn ein Ausscheiden bevorsteht oder streitig ist?

Steht das Ausscheiden eines Partners bevor oder ist es bereits streitig, sollten Sie zunächst den Partnerschaftsvertrag auf Regelungen zu Kündigung, Abfindung und Wettbewerb prüfen. Dokumentieren Sie den Grund des Ausscheidens sorgfältig, insbesondere wenn eine außerordentliche Kündigung oder Ausschließung im Raum steht, und vermeiden Sie voreilige Zusagen zur Abfindungshöhe, bevor die Vertragslage geklärt ist. Eine frühzeitige anwaltliche Einschätzung hilft, die eigene Verhandlungsposition realistisch einzuschätzen und eine faire Ausscheidensvereinbarung zu erreichen.

Häufige Fragen zum Ausscheiden eines Partners aus der Partnerschafts­gesellschaft

Nein. Sie wird grundsätzlich mit den übrigen Partnern fortgesetzt, solange mindestens zwei Partner verbleiben.

Sechs Monate zum Ablauf des Geschäftsjahres, sofern der Partnerschaftsvertrag nichts anderes vorsieht.

Nein. Eine solche Vereinbarung im Partnerschaftsvertrag ist unwirksam.

Die anderen Partner gemeinsam, durch gerichtliche Entscheidung, sofern der Vertrag keine abweichende Regelung enthält.

Ja, grundsätzlich in Höhe des Werts seines Anteils, sofern der Partnerschaftsvertrag nichts anderes regelt.

Grundsätzlich bis zu fünf Jahre nach seinem Ausscheiden für zuvor begründete Verbindlichkeiten.

Grundsätzlich nicht, es sei denn, der Partnerschaftsvertrag lässt die Vererbung an Personen zu, die selbst Partner werden könnten.

Er scheidet mit dem Verlust der Zulassung unmittelbar aus der Partnerschaft aus.

Das richtet sich nach dem Partnerschaftsvertrag und einem etwaigen Wettbewerbsverbot, nicht pauschal nach dem Gesetz.

Ja. Gerade bei Abfindung, Nachhaftung und Mandantenzuordnung lassen sich Fehler oft nur schwer nachträglich korrigieren.

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