GmbH kaufen

Grundsätzlich ja, der Kauf von Geschäftsanteilen setzt keine besondere Erlaubnis voraus. Für bestimmte Branchen können jedoch eigene Zulassungs- oder Genehmigungsvoraussetzungen gelten, die unabhängig vom Gesellschafterwechsel zu beachten sind.

Neben dem eigentlichen Kaufpreis für die Geschäftsanteile fallen Notar- und Registerkosten für die Beurkundung an, außerdem regelmäßig Kosten für die rechtliche und wirtschaftliche Prüfung des Zielunternehmens. Die konkrete Höhe hängt stark von Größe und Komplexität der Gesellschaft ab.

Ja, sowohl die Abtretung der Geschäftsanteile als auch die zugrunde liegende Verpflichtung dazu bedürfen der notariellen Form nach § 15 Absatz 3 und 4 GmbHG. Ohne notarielle Beurkundung ist der Anteilsübergang unwirksam.

Bei der Neugründung entsteht die Gesellschaft neu und wird erstmals im Handelsregister eingetragen, beim Kauf übernimmt der Erwerber die Anteile an einer bereits bestehenden Gesellschaft. Der Kauf ist meist schneller, bringt aber eigene Prüf- und Gestaltungsaufgaben mit sich.

Da die Gesellschaft als Rechtsträgerin unverändert bestehen bleibt, haftet für ihre Verbindlichkeiten grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen, nicht der einzelne Gesellschafter persönlich. Eine eigene Haftung des Käufers kann sich aber außerhalb der bloßen Gesellschafterstellung ergeben, etwa aus eigenständig übernommenen Garantien oder Bürgschaften. Für den Käufer ist deshalb entscheidend, mögliche Altlasten der Gesellschaft vor dem Kauf über die Due Diligence zu identifizieren und im Kaufvertrag abzusichern.

Eine Vorratsgesellschaft ist eine bereits gegründete und im Handelsregister eingetragene GmbH, die noch keine Geschäftstätigkeit aufgenommen hat und zum Kauf bereitsteht, um Gründern eine sofort handlungsfähige Gesellschaft zu verschaffen.

Nimmt eine Vorratsgesellschaft oder ein GmbH-Mantel erstmals oder erneut eine Geschäftstätigkeit auf, wertet die Rechtsprechung dies als wirtschaftliche Neugründung. Sie muss dem Registergericht offengelegt werden, andernfalls drohen den Gesellschaftern Haftungsrisiken nach den Grundsätzen der Unterbilanzhaftung.

Das ist keine gesetzliche Pflicht, in der Praxis wechseln Käufer die Geschäftsführung nach dem Kauf aber häufig aus, um die operative Kontrolle sofort selbst zu übernehmen. Die Bestellung eines neuen Geschäftsführers ist zum Handelsregister anzumelden.

Bei einer Vorratsgesellschaft lässt sich der Kauf häufig schneller vorbereiten als eine Neugründung, die genaue Dauer hängt aber von Vertragsgestaltung, Vollzugsvoraussetzungen und Registerverfahren ab. Beim Erwerb einer operativ tätigen GmbH hängt die Dauer stark vom Umfang der Due Diligence und der Vertragsverhandlungen ab und kann mehrere Wochen bis Monate in Anspruch nehmen.

Notwendig ist in jedem Fall ein Notar für die Beurkundung. Für die Vertragsgestaltung, die Prüfung des Zielunternehmens und die Verhandlung von Garantien empfiehlt sich zusätzlich die Begleitung durch einen Anwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, insbesondere bei operativ tätigen Gesellschaften.