GmbH auflösen trotz Schulden

Was Geschäftsführer jetzt wissen müssen

Veröffentlicht am 27.05.2026
gmbh auflösen trotz schulden
Rechtsanwalt Stephan Andreas Labitzke Stephan LabitzkeRechtsanwalt · Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht 
 
  
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Eine GmbH kann auch mit offenen Schulden aufgelöst werden – der richtige Weg hängt davon ab, ob die Gesellschaft noch zahlungsfähig ist. Geschäftsführer sind nach § 15a InsO zur Insolvenzantragstellung verpflichtet, wenn Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung eingetreten ist. Wer zu spät handelt, riskiert strafrechtliche Konsequenzen und persönliche Haftung.
Inhalts­verzeichnis

Das Wichtigste in Kürze

  • Eine GmbH kann auch mit offenen Schulden aufgelöst werden – der richtige Weg hängt davon ab, ob die Gesellschaft zahlungs­fähig ist oder nicht.
  • Geschäftsführer sind nach § 15a InsO zur Insolvenz­antrags­stellung verpflichtet, wenn Zahlungs­unfähigkeit oder Über­schuldung eingetreten ist. Wer diese Pflicht verletzt, riskiert strafrechtliche Konsequenzen.
  • Je nach Lage der Gesellschaft stehen drei Wege zur Wahl: reguläre Liquidation, Insolvenz­verfahren oder Löschung wegen Vermögens­losigkeit.

Was bedeutet es, eine GmbH aufzulösen?

Wenn von der Auflösung einer GmbH gesprochen wird, meint das Gesetz den Übergang aus der aktiven Geschäftstätigkeit in die sogenannte Abwicklungsphase. Die GmbH hört in diesem Moment nicht sofort auf zu existieren. Sie bleibt als Rechtsperson bestehen, bis die Abwicklung abgeschlossen und die Gesellschaft aus dem Handelsregister gelöscht ist. Die Auflösungsgründe sind in § 60 GmbHG geregelt und umfassen unter anderem den freiwilligen Beschluss der Gesellschafter, den Ablauf der vereinbarten Gesellschaftsdauer sowie die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens. Bis zur endgültigen Löschung führt die GmbH im Geschäftsverkehr den Zusatz „i. L.“ (in Liquidation), sofern die Auflösung auf einem Gesellschafterbeschluss beruht.

Wichtig ist die begriffliche Unterscheidung: Auflösung bezeichnet den Beschluss oder das Eintreten eines gesetzlichen Grundes. Liquidation bezeichnet den gesamten Abwicklungsprozess. Und Löschung bezeichnet den letzten formalen Schritt, durch den die GmbH aus dem Handelsregister gestrichen wird.

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Kann eine GmbH trotz Schulden aufgelöst werden?

Ja – aber nicht auf jedem Weg. Wer eine GmbH trotz bestehender Schulden auflösen möchte, muss verstehen, dass das GmbHG und die Insolvenzordnung (InsO) unterschiedliche Verfahren für unterschiedliche Ausgangslagen vorsehen. Die Antwort auf die Frage nach dem richtigen Weg hängt im Wesentlichen davon ab, ob die Gesellschaft noch zahlungsfähig ist oder ob bereits ein Insolvenzgrund vorliegt.

Liegt keine Zahlungsunfähigkeit vor und übersteigen die Schulden nicht das vorhandene Vermögen, ist eine freiwillige Liquidation nach §§ 60 ff. GmbHG möglich. In diesem Fall werden im Rahmen der Liquidation zunächst alle Gläubiger befriedigt, bevor verbleibendes Vermögen an die Gesellschafter ausgeschüttet wird. Sind hingegen Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung eingetreten, ist der Weg in das Insolvenzverfahren gesetzlich vorgeschrieben.

Drei Wege zur Auflösung einer verschuldeten GmbH

Grundsätzlich gibt es drei Wege, eine GmbH mit Schulden zu beenden.

Weg 1: Reguläre Liquidation
Dieser Weg steht offen, solange die Gesellschaft zahlungsfähig ist. Die Gesellschafter fassen einen Auflösungsbeschluss mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG). Im Anschluss übernehmen Liquidatoren die Abwicklung nach §§ 66 ff. GmbHG. Sie ziehen offene Forderungen ein, begleichen Verbindlichkeiten, verwerten Vermögenswerte und veröffentlichen einen Gläubigeraufruf im elektronischen Bundesanzeiger nach § 65 Abs. 2 GmbHG. Erst nach Ablauf des Sperrjahres (§ 73 Abs. 1 GmbHG) darf verbleibendes Vermögen an die Gesellschafter verteilt werden.

Weg 2: Insolvenzverfahren
Sobald Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung eingetreten sind, ist die Insolvenzantragstellung nach § 15a InsO Pflicht – keine Option. Die Abwicklung läuft dann nach den Regeln der InsO unter Aufsicht eines Insolvenzverwalters. Nach Abschluss des Insolvenzverfahrens ist die Gesellschaft zu löschen.

Weg 3: Löschung wegen Vermögenslosigkeit
Verfügt die Gesellschaft über keinerlei Vermögenswerte mehr, kann das Registergericht die GmbH nach § 394 FamFG i. V. m. § 60 Abs. 1 Nr. 7 GmbHG von Amts wegen löschen. Gesellschafter können dieses Verfahren beim Gericht anregen, haben aber kein eigenes Antragsrecht. Bestehen noch Schulden oder verwertbare Aktiva, kommt die Löschung auf diesem Weg nicht in Betracht – in diesen Fällen ist ein Insolvenzantrag zu stellen.

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Was ist das Sperrjahr und warum gilt es bei der Liquidation?

Das Sperrjahr ist eine Schutzvorschrift zugunsten der Gläubiger der aufzulösenden Gesellschaft. Nach § 73 Abs. 1 GmbHG darf das Vermögen der GmbH nicht vor Ablauf eines Jahres seit der Bekanntmachung der Gläubigeraufforderung an die Gesellschafter verteilt werden. Maßgeblicher Anknüpfungspunkt ist allein die Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs in den Gesellschaftsblättern – nicht der Zeitpunkt der Handelsregistereintragung. Nicht gemeldete Gläubiger verlieren ihre Ansprüche dadurch nicht. Vor jeder Ausschüttung an Gesellschafter müssen alle bekannten Verbindlichkeiten getilgt oder gesichert sein.

Die praktische Konsequenz: Wer den Weg der regulären Liquidation wählt, muss mindestens 13 Monate vom Auflösungsbeschluss bis zur Löschung einplanen. Hinzu kommen die Kosten für die notarielle Beurkundung des Beschlusses, die Eintragung ins Handelsregister, die Erstellung der Liquidationseröffnungsbilanz und der Schlussbilanz sowie gegebenenfalls Kosten für Steuerberater und Rechtsanwälte.

Welche Pflichten hat der Geschäftsführer bei Schulden und drohender Insolvenz?

Dieser Punkt ist der folgenschwerste für Geschäftsführer einer GmbH in der Krise. § 15a InsO verpflichtet die Geschäftsführer, bei Eintritt der Zahlungsunfähigkeit ohne schuldhaftes Zögern, spätestens aber innerhalb von drei Wochen, einen Insolvenzantrag zu stellen. Bei Überschuldung beträgt die Frist nach geltendem Recht sechs Wochen.

Wer diese Fristen verstreichen lässt, ohne einen Antrag zu stellen, begeht Insolvenzverschleppung. Das ist eine Straftat nach § 15a Abs. 4 InsO und kann mit Geldstrafe oder Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren bestraft werden. Hinzu kommen zivilrechtliche Haftungsansprüche der Gläubiger.

Für Geschäftsführer bedeutet das: Die Krise der GmbH muss beobachtet und dokumentiert werden. Sobald die Insolvenzreife objektiv erkennbar ist, darf nicht weiter abgewartet werden – auch dann nicht, wenn die Höchstfrist noch nicht abgelaufen ist. Die Fristen sind Höchstfristen, keine Wartezeiten.

Kann die GmbH trotz Insolvenz fortgeführt werden?

Ja, das ist unter bestimmten Voraussetzungen möglich. Das Insolvenzverfahren endet nicht zwingend in der Auflösung der Gesellschaft. Wenn ein Insolvenzplan beschlossen wird, der die Fortführung vorsieht, können die Gesellschafter die GmbH nach gerichtlicher Bestätigung des Plans weiterführen (§ 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG i. V. m. §§ 217 ff., 258 InsO). Im Rahmen eines Insolvenzplans kann sich die Gesellschaft mit ihren Gläubigern auf Lösungen einigen, etwa Ratenzahlungen oder einen teilweisen Forderungserlass.

Daneben besteht seit 2021 das sogenannte StaRUG-Verfahren (Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz), das Unternehmen bereits im Vorfeld einer Insolvenz die Möglichkeit gibt, Verbindlichkeiten zu restrukturieren. Es handelt sich dabei um ein präventives Sanierungsinstrument, das eine drohende Zahlungsunfähigkeit nach § 18 InsO voraussetzt.

Haftet der Geschäftsführer persönlich für die Schulden der GmbH?

Die beschränkte Haftung der GmbH ist ein zentrales Merkmal der Rechtsform: Im Grundsatz haftet die Gesellschaft nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen, nicht die Gesellschafter oder Geschäftsführer persönlich. Doch diese Haftungsbeschränkung gilt nicht uneingeschränkt. Es gibt mehrere Tatbestände, die zu einer persönlichen Haftung führen können.

Dazu gehören Zahlungen, die der Geschäftsführer nach Eintritt der Insolvenzreife noch an Gläubiger geleistet hat (sogenannte Masseschmälerung, geregelt in § 15b InsO), die Insolvenzverschleppung nach § 15a InsO sowie die Verletzung steuerlicher Pflichten. Liquidatoren haften darüber hinaus persönlich, wenn sie während der Abwicklung schuldhaft gegen ihre Sorgfaltspflichten verstoßen.

Welche Kosten entstehen bei der Auflösung einer GmbH mit Schulden?

Die Kosten variieren je nach gewähltem Verfahren erheblich. Bei einer regulären Liquidation sind Beurkundungskosten für den Auflösungsbeschluss beim Notar (circa 250 Euro), Gebühren für die Handelsregistereintragung (circa 100 bis 150 Euro) sowie Kosten für die Liquidationseröffnungsbilanz und Schlussbilanz zu kalkulieren. Letztere können je nach Komplexität mehrere tausend Euro betragen.

Bei einer Löschung wegen Vermögenslosigkeit entfällt der aufwändige Liquidationsprozess, was die Kosten deutlich reduziert. Allerdings wird in diesem Fall im Handelsregister der Vermerk „Gelöscht wegen Vermögenslosigkeit“ eingetragen, was sich auf die Reputation der Beteiligten auswirken kann.

Ein Insolvenzverfahren ist in der Regel mit den höchsten Kosten verbunden, da Vergütung und Auslagen des Insolvenzverwalters sowie laufende Buchführungs- und Bilanzierungspflichten anfallen.

Häufig gestellte Fragen

Ja. Ob durch Liquidation, Insolvenzverfahren oder – unter engen Voraussetzungen – durch Löschung wegen Vermögenslosigkeit: Es gibt immer einen gesetzlich geregelten Weg, die GmbH zu beenden. Entscheidend ist, welcher Weg in der jeweiligen Situation zulässig ist.

Bei der Liquidation wird die Gesellschaft freiwillig aufgelöst, obwohl sie noch zahlungsfähig ist. Bei der Insolvenz ist die Gesellschaft zahlungsunfähig oder überschuldet, und die Abwicklung erfolgt nach den Regeln der InsO unter Aufsicht eines Insolvenzverwalters.

Bei der Liquidation nach Gesellschafterbeschluss sind wegen des Sperrjahres mindestens 13 Monate einzuplanen. Die Dauer des Amtslöschungsverfahrens nach § 394 FamFG ist einzelfallabhängig. Ein Insolvenzverfahren kann je nach Unternehmenstyp, Gläubigerzahl und Komplexität deutlich unterschiedlich lange dauern.

Das ist Insolvenzverschleppung nach § 15a InsO. Die Folge kann eine Strafverfolgung sein, daneben drohen zivilrechtliche Schadensersatzansprüche der Gläubiger.

Bei Zahlungsunfähigkeit spätestens innerhalb von drei Wochen nach deren Eintritt, bei Überschuldung innerhalb von sechs Wochen. Die Fristen sind Höchstfristen. Ist eine Sanierung objektiv nicht mehr realisierbar, muss bereits früher gehandelt werden.

Im Regelfall ja. Das Stammkapital ist zur Gläubigerbefriedigung einzusetzen. Nur wenn nach Tilgung aller Verbindlichkeiten und Ablauf des Sperrjahres noch Vermögen übrig bleibt, wird dieses entsprechend den Beteiligungsverhältnissen an die Gesellschafter ausgeschüttet.

Ja, solange die Liquidation noch nicht abgeschlossen ist. Dazu ist ein Fortsetzungsbeschluss erforderlich, der die Mehrheitsanforderungen des Gesellschaftsvertrags erfüllen muss. Im laufenden Insolvenzverfahren ist eine Fortsetzung ebenfalls möglich, wenn ein Insolvenzplan die Fortführung vorsieht.

Bei der stillen Liquidation wickelt sich die Gesellschaft selbst ab, ohne die Auflösung formal zum Handelsregister anzumelden. Im Anschluss kann beim Registergericht eine Amtslöschung angeregt werden. Ein eigenes Antragsrecht der Gesellschaft besteht nach § 394 FamFG nicht. Das Verfahren ist nur unter engen Voraussetzungen zulässig und sollte anwaltlich begleitet werden.

Bei der regulären Liquidation nach Gesellschafterbeschluss ist der Beschluss notariell zu beurkunden und zum Handelsregister anzumelden. Bei der Löschung wegen Vermögenslosigkeit ist kein Notartermin erforderlich, was das Verfahren kostengünstiger macht.

Laufende Verträge müssen ordentlich beendet werden. Das betrifft Miet- und Leasingverträge, Arbeitsverträge (mit Einhaltung der gesetzlichen Kündigungsfristen) sowie weitere vertragliche Verpflichtungen. Die Liquidatoren sind für die ordnungsgemäße Abwicklung verantwortlich.

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