Gesellschafter aus GmbH ausschließen

Voraussetzungen, Ablauf und Risiken

Veröffentlicht am 17.06.2026
Gesellschafter aus GmbH ausschließen
Rechtsanwalt Stephan Andreas Labitzke Stephan LabitzkeRechtsanwalt · Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht 
 
  
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Wenn ein Gesellschafter das Vertrauen verletzt oder die Zusammenarbeit blockiert, stellt sich die Frage nach einem Ausschluss aus der GmbH. Der Beitrag erläutert die rechtlichen Wege über Satzungsklausel oder Ausschließungsklage, die hohen Hürden des wichtigen Grundes und die Folgen der neuen BGH-Rechtsprechung für die Praxis.
Inhalts­verzeichnis

Das Wichtigste in Kürze

  • Das GmbH-Gesetz kennt keine allgemeine Regelung zum Ausschluss eines Gesellschafters. Möglich ist er über eine Satzungsklausel zur Zwangseinziehung (§ 34 GmbHG) oder, wenn die Satzung schweigt, über eine gerichtliche Ausschließungsklage aus wichtigem Grund.
  • Ein Ausschluss ist immer ultima ratio. Er setzt eine grobe, nachhaltige Pflichtverletzung voraus und eine umfassende Interessenabwägung, die mildere Mittel ausschließt.
  • Der Bundesgerichtshof hat 2023 seine Rechtsprechung geändert: Ein Ausschluss wird bereits mit Rechtskraft des Urteils wirksam, unabhängig von der Zahlung der Abfindung.

Die Inhalte dieses Beitrags sind nach bestem Wissen erstellt, ersetzen jedoch keine individuelle rechtliche Beratung. Für die Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität der Angaben wird keine Gewähr übernommen. Für eine Bewertung Ihrer individuellen Situation wenden Sie sich bitte direkt an unsere Kanzlei.

Wenn ein Gesellschafter das Vertrauen der übrigen Mitgesellschafter verletzt, geschäftsschädigend handelt oder die Zusammenarbeit dauerhaft blockiert, stellt sich schnell die Frage, ob und wie man einen Gesellschafter aus einer GmbH ausschließen kann. Wir begleiten Mandantinnen und Mandanten im Gesellschaftsrecht bei genau solchen Konflikten, von der Prüfung der Satzung bis zur gerichtlichen Auseinandersetzung. Im Folgenden erhalten Sie einen Überblick über die rechtlichen Grundlagen, den Ablauf und die typischen Fallstricke.

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Wann kann ein Gesellschafter aus einer GmbH ausgeschlossen werden?

Im deutschen Gesellschaftsrecht gilt zunächst das Verbot der Hinauskündigung ohne sachlichen Grund. Kein Gesellschafter kann ohne Weiteres gegen seinen Willen aus der Gesellschaft gedrängt werden. Das GmbH-Gesetz selbst enthält keine ausdrückliche Vorschrift, die einen Ausschluss regelt. Stattdessen greift die Praxis auf zwei Wege zurück: die im Gesellschaftsvertrag verankerte Zwangseinziehung des Geschäftsanteils oder die von der Rechtsprechung entwickelte Ausschließungsklage. Beide Wege setzen voraus, dass in der Person des betroffenen Gesellschafters ein wichtiger Grund vorliegt, der die Fortsetzung der Zusammenarbeit für die übrigen unzumutbar macht. Welcher Weg im Einzelfall greift, hängt maßgeblich davon ab, was in der Satzung der GmbH bereits geregelt ist.

Welche Rolle spielt die Satzung beim Ausschluss eines Gesellschafters?

Nach § 34 Abs. 1 GmbHG darf die Einziehung eines Geschäftsanteils nur erfolgen, soweit sie im Gesellschaftsvertrag zugelassen ist. Ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters ist die Einziehung nach § 34 Abs. 2 GmbHG zudem nur zulässig, wenn die entsprechenden Voraussetzungen bereits vor dem Erwerb seines Geschäftsanteils in der Satzung festgelegt waren. In der Praxis enthält eine solche Klausel meist die Formulierung, dass die Einziehung zulässig ist, wenn in der Person des Gesellschafters ein wichtiger Grund für seine Ausschließung vorliegt. Über den Einziehungsbeschluss entscheidet die Gesellschafterversammlung. Der betroffene Gesellschafter ist dabei in entsprechender Anwendung von § 47 Abs. 4 GmbHG von der Stimmabgabe über seinen eigenen Ausschluss ausgeschlossen, da niemand Richter in eigener Sache sein soll.

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Was gilt, wenn die Satzung keine Ausschlussregelung enthält?

Fehlt eine Satzungsklausel zur Einziehung, bleibt nur der gerichtliche Weg. Die Ausschließungsklage ist über Jahrzehnte durch richterliche Rechtsfortbildung entwickelt worden, weil das Gesetz sie nicht ausdrücklich vorsieht. Klägerin ist grundsätzlich die GmbH selbst, die zuvor durch Gesellschafterbeschluss zur Klageerhebung ermächtigt wurde. Bei einer Zwei-Personen-GmbH kann nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ausnahmsweise auch der einzelne Gesellschafter selbst klagebefugt sein, wenn die Gesellschaft wegen der Machtverhältnisse zur Klage faktisch nicht in der Lage ist. Bis zur Rechtskraft des Urteils bleibt der betroffene Gesellschafter mit allen Rechten und Pflichten Gesellschafter der GmbH.

Welche Gründe rechtfertigen einen Ausschluss aus wichtigem Grund?

Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn der Gesellschafter durch sein Verhalten die Erreichung des Gesellschaftszwecks erheblich gefährdet oder seine Person die Fortsetzung der Zusammenarbeit für die übrigen Gesellschafter unzumutbar macht. Erforderlich ist eine umfassende Abwägung aller Umstände des Einzelfalls, bei der Art und Schwere des Fehlverhaltens ebenso einfließen wie ein etwaiges Mitverschulden der ausschließenden Seite. Der Ausschluss ist dabei stets ultima ratio: Solange mildere Mittel wie eine Abmahnung, ein Schadensersatzanspruch oder eine einvernehmliche Anteilsübertragung realistisch zumutbar sind, scheitert der Ausschluss. Diese hohen Anforderungen sollen verhindern, dass ein Ausschluss als Druckmittel in gewöhnlichen Meinungsverschiedenheiten missbraucht wird.

Wie läuft der Ausschluss eines Gesellschafters ab?

Der Ablauf unterscheidet sich je nach Weg. Bei der satzungsmäßigen Einziehung fasst die Gesellschafterversammlung einen Beschluss, in dem der betroffene Geschäftsanteil und der Einziehungsgrund benannt werden. Der Beschluss wird dem betroffenen Gesellschafter mitgeteilt und wird nach der neueren Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs bereits mit dieser Mitteilung wirksam, sofern er nicht nichtig ist oder erfolgreich angefochten wird. Beim gerichtlichen Weg steht am Ende ein Gestaltungsurteil, das die Ausschließung ausspricht. In beiden Fällen bleibt die Frage der Abfindung ein eigenständiger, oft konfliktreicher Schritt, der von der Wirksamkeit des Ausschlusses selbst zu trennen ist.

Welche Rechte hat der ausgeschlossene Gesellschafter?

Ein Ausschluss hat keinen Strafcharakter und soll den betroffenen Gesellschafter wirtschaftlich nicht schädigen. Er hat daher grundsätzlich einen Anspruch auf eine Abfindung, deren Höhe sich am Verkehrswert seines Geschäftsanteils orientiert. Ein vollständiger Ausschluss der Abfindung oder eine sittenwidrig geringe Bemessung ist unzulässig, auch wenn die Satzung im Übrigen weiten Gestaltungsspielraum lässt. Solange die Abfindung nicht ausgezahlt ist, bleibt der wirtschaftliche Wert des Anteils ein offener Posten, den die verbleibenden Gesellschafter nicht ohne Weiteres ignorieren können.

Was hat sich durch die neue BGH-Rechtsprechung geändert?

Mit Urteil vom 11. Juli 2023 (II ZR 116/21) hat der Bundesgerichtshof seine langjährige sogenannte Bedingungslösung aufgegeben. Bislang wurde ein Ausschluss durch Gestaltungsurteil erst wirksam, wenn der betroffene Gesellschafter innerhalb einer im Urteil festgesetzten Frist die Abfindung erhalten hatte. Nach der neuen sogenannten Haftungslösung wird die Ausschließung bereits mit Rechtskraft des Urteils wirksam, unabhängig von der Zahlung der Abfindung. Im Gegenzug haften die verbleibenden Gesellschafter anteilig auf Zahlung der Abfindung, wenn sie die Gesellschaft treuwidrig fortführen, ohne den Abfindungsanspruch des Ausgeschlossenen zu befriedigen. Diese Änderung verschiebt das wirtschaftliche Risiko stärker auf die verbleibenden Gesellschafter und macht eine vorausschauende Satzungsgestaltung noch wichtiger.

Welche Fehler sollten Gesellschaften beim Ausschluss vermeiden?

In der Praxis scheitern Ausschlussversuche häufig an vermeidbaren Fehlern. Dazu zählt eine Satzung, die keine oder eine zu unbestimmte Einziehungsklausel enthält, sodass am Ende doch der langwierigere gerichtliche Weg nötig wird. Ebenso riskant ist ein Beschluss, der die Ultima-ratio-Voraussetzung übergeht, obwohl mildere Mittel noch zumutbar gewesen wären. Auch der Grundsatz der Kapitalerhaltung nach § 30 Abs. 1 GmbHG kann einem Ausschluss entgegenstehen, wenn die Abfindung zulasten des Stammkapitals der Gesellschaft gezahlt werden müsste. Wer diese Punkte übersieht, riskiert eine erfolgreiche Anfechtung des Beschlusses oder eine gerichtliche Niederlage.

Welche steuerlichen Aspekte sind beim Ausschluss zu beachten?

Der Ausschluss eines Gesellschafters berührt regelmäßig auch steuerliche Fragen, etwa zur Behandlung des Abfindungsbetrags beim ausscheidenden Gesellschafter oder zu den Auswirkungen auf die verbleibende Gesellschaft. Diese Aspekte sind ein klassisches Schnittstellenthema zwischen Gesellschaftsrecht und Steuerrecht. Wir stimmen die rechtliche Gestaltung des Ausschlusses eng mit der steuerlichen Bewertung ab, eine verbindliche steuerliche Einschätzung erfolgt jedoch ausschließlich durch Ihren Steuerberater.

Wie können Sie einen Gesellschafterausschluss rechtssicher gestalten?

Der beste Zeitpunkt für Regelungen zum Gesellschafterausschluss ist die Gründung oder eine spätere Satzungsänderung, nicht erst der akute Konflikt. Sinnvoll ist eine klar formulierte Einziehungsklausel, die Ausschlussgründe konkret benennt, statt sich auf den unbestimmten Begriff des wichtigen Grundes zu verlassen. Ebenso wichtig ist eine Abfindungsregelung, die Bewertungsmaßstab, Zahlungsmodalitäten und Fristen festlegt und dabei die Grenzen der Kapitalerhaltung beachtet. So lässt sich das Risiko einer Schwebelage oder einer persönlichen Haftung der verbleibenden Gesellschafter deutlich reduzieren.

Häufige Fragen zum Ausschluss eines Gesellschafters aus der GmbH

Ja, über die gerichtliche Ausschließungsklage aus wichtigem Grund. Sie greift immer dann, wenn die Satzung keine oder keine wirksame Einziehungsklausel enthält.

Bei der satzungsmäßigen Einziehung die Gesellschafterversammlung durch Beschluss, beim gerichtlichen Weg das zuständige Gericht durch Urteil.

Nein. Er ist in entsprechender Anwendung von § 47 Abs. 4 GmbHG von der Stimmabgabe über den ihn betreffenden Beschluss ausgeschlossen.

Ja. Ein vollständiger Ausschluss der Abfindung oder eine sittenwidrig geringe Summe ist unzulässig.

Bei der satzungsmäßigen Einziehung regelmäßig mit Mitteilung des Beschlusses, beim gerichtlichen Ausschluss mit Rechtskraft des Urteils.

Nein, seit der Rechtsprechungsänderung 2023 nicht mehr. Die Zahlung ist keine Bedingung für die Wirksamkeit mehr.

Die verbleibenden Gesellschafter können persönlich haften, wenn sie die Gesellschaft treuwidrig fortführen, ohne den Abfindungsanspruch zu befriedigen.

Unter bestimmten Voraussetzungen ja, wenn die Gesellschaft wegen der Machtverhältnisse faktisch nicht klagen kann.

Nein. Erforderlich ist eine grobe, nachhaltige Pflichtverletzung und eine Abwägung, die mildere Mittel ausschließt.

Ja. Formfehler oder eine übersehene Kapitalerhaltungsgrenze können den gesamten Ausschluss angreifbar machen.

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