Geschäftsführerhaftung bei GmbH

Wann Sie persönlich haften

Veröffentlicht am 12.08.2026
Geschäftsführerhaftung bei GmbH
Rechtsanwalt Stephan Andreas Labitzke Stephan LabitzkeRechtsanwalt · Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht 
 
  
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Die Geschäftsführerhaftung bei einer GmbH durchbricht den Grundsatz der Haftungsbeschränkung. Bei Pflichtverletzungen haftet der Geschäftsführer mit seinem privaten Vermögen. Ein klarer Anstellungsvertrag und eine D&O-Versicherung senken das persönliche Risiko.
Inhalts­verzeichnis

Das Wichtigste in Kürze

  • Die Geschäftsführerhaftung bei einer GmbH durchbricht den Grundsatz der Haftungsbeschränkung. Bei Pflichtverletzungen haftet der Geschäftsführer mit seinem privaten Vermögen, nicht nur die Gesellschaft.
  • Zu unterscheiden sind die Innenhaftung gegenüber der eigenen GmbH nach § 43 GmbHG und die Außenhaftung gegenüber Gläubigern, Finanzamt und Sozial­versicherungsträgern.
  • Ein klarer Anstellungsvertrag, dokumentierte Beschlüsse und eine D&O-Versicherung senken das persönliche Risiko spürbar.

Die Inhalte dieses Beitrags sind nach bestem Wissen erstellt, ersetzen jedoch keine individuelle rechtliche Beratung. Für die Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität der Angaben wird keine Gewähr übernommen. Für eine Bewertung Ihrer individuellen Situation wenden Sie sich bitte direkt an unsere Kanzlei.

Viele Geschäftsführer verlassen sich auf den Satz, dass die GmbH nur mit ihrem eigenen Vermögen haftet. Das stimmt im Grundsatz, gilt aber nicht uneingeschränkt für die Geschäftsführung selbst. Sobald ein Geschäftsführer seine Pflichten verletzt, kann er mit seinem Privatvermögen einstehen müssen, gegenüber der eigenen Gesellschaft ebenso wie gegenüber Dritten. Als Kanzlei für Gesellschaftsrecht begleiten wir Geschäftsführer in Reichenbach im Vogtland und München sowie bundesweit dabei, Haftungsrisiken frühzeitig zu erkennen und vertraglich abzusichern.

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Was bedeutet Geschäftsführerhaftung bei einer GmbH?

Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft. Für ihre Verbindlichkeiten haftet grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen, nicht das private Vermögen der Gesellschafter oder Geschäftsführer. Genau dieses Versprechen der Haftungsbeschränkung nach § 13 Abs. 2 GmbHG ist für viele Gründer der Hauptgrund, sich für die Rechtsform GmbH zu entscheiden. Für den Geschäftsführer als Organ der Gesellschaft gilt jedoch eine eigene Sorgfaltspflicht: Nach § 43 Abs. 1 GmbHG muss er in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anwenden. Verletzt er diese Pflicht schuldhaft und entsteht dadurch ein Schaden, kann er persönlich zum Ersatz verpflichtet sein. Die Geschäftsführerhaftung bei einer GmbH ist damit die gesetzlich vorgesehene Durchbrechung der Haftungsbeschränkung für die Person, die das Unternehmen tatsächlich leitet. Dabei spielt es keine Rolle, ob der Geschäftsführer zugleich Gesellschafter ist oder als angestellter Fremdgeschäftsführer ohne eigene Anteile tätig wird. Beide unterliegen denselben organschaftlichen Pflichten und damit demselben Haftungsrisiko.

Wann haftet der Geschäftsführer gegenüber der eigenen GmbH?

Diese sogenannte Innenhaftung ist der praktisch häufigste Fall. Sie greift immer dann, wenn die Gesellschaft selbst, meist vertreten durch die Gesellschafterversammlung oder einen Nachfolger im Amt, Ansprüche gegen den amtierenden oder ehemaligen Geschäftsführer geltend macht. Typische Auslöser sind riskante Geschäfte ohne ausreichende Prüfung, eigenmächtige Zahlungen ohne Gesellschafterbeschluss oder eine mangelhafte Buchführung. Nach § 43 Abs. 2 GmbHG haften mehrere Geschäftsführer bei einer Pflichtverletzung solidarisch, also jeder für den vollen Schaden gegenüber der Gesellschaft. Ein interner Ausgleich zwischen den Geschäftsführern ist im Anschluss möglich, ändert aber nichts daran, dass die Gesellschaft zunächst jeden Einzelnen in voller Höhe in Anspruch nehmen kann. Nach ständiger Rechtsprechung muss der Geschäftsführer darlegen und im Zweifel beweisen, dass er sorgfaltsgemäß gehandelt hat, sobald die Gesellschaft Pflichtverletzung und Schaden dem Grunde nach schlüssig vorgetragen hat. Das ist eine deutliche Verschiebung zulasten des Geschäftsführers gegenüber dem allgemeinen Zivilrecht, in dem grundsätzlich die geschädigte Partei die volle Beweislast trägt. Ansprüche aus § 43 GmbHG verjähren in fünf Jahren. Eine Haftung entfällt regelmäßig, wenn der Geschäftsführer auf ausdrückliche Weisung der Gesellschafter gehandelt hat, allerdings nicht ausnahmslos, wie die folgende Kapitalerhaltungsregel zeigt.

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Kapitalerhaltung als besondere Haftungsfalle

Ein eigener Ersatztatbestand betrifft Verstöße gegen die Kapitalerhaltung. Nach § 43 Abs. 3 GmbHG haftet der Geschäftsführer insbesondere, wenn er entgegen § 30 GmbHG Zahlungen aus dem zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlichen Vermögen leistet oder entgegen § 33 GmbHG eigene Geschäftsanteile erwirbt. Bei diesen Tatbeständen hilft auch ein Gesellschafterbeschluss nicht: Soweit der Ersatz zur Befriedigung der Gläubiger erforderlich ist, bleibt die Verpflichtung des Geschäftsführers bestehen, selbst wenn er einem Beschluss der Gesellschafter gefolgt ist. Für Geschäftsführer bedeutet das: Jede Auszahlung an Gesellschafter sollte vor Ausführung auf ihre Vereinbarkeit mit dem gebundenen Stammkapital geprüft werden.

Wann haftet der Geschäftsführer gegenüber Dritten?

Neben der Innenhaftung besteht eine Außenhaftung gegenüber Personen außerhalb der Gesellschaft, etwa Gläubigern, Vertragspartnern oder Sozialversicherungsträgern. Diese ergibt sich nicht aus dem GmbHG selbst, sondern aus allgemeinem Deliktsrecht: Nach § 823 Abs. 2 BGB haftet, wer gegen ein Schutzgesetz verstößt, das dem Schutz eines anderen zu dienen bestimmt ist. Praktisch relevant wird das etwa beim Vorenthalten einbehaltener Arbeitnehmerbeiträge zur Sozialversicherung. Als Schutzgesetz in diesem Sinne gilt § 266a StGB, sodass der Geschäftsführer der Einzugsstelle gegenüber persönlich haftet, wenn er die fälligen Arbeitnehmeranteile vorsätzlich nicht abführt. Anders als bei der Innenhaftung wendet sich der Anspruch hier nicht gegen die Gesellschaft, sondern unmittelbar gegen den Geschäftsführer persönlich, unabhängig davon, ob die GmbH selbst noch zahlungsfähig ist. Auch hier zeigt sich: Wer als Geschäftsführer handelt, handelt nicht folgenlos gegenüber Dritten, nur weil die GmbH als Vertragspartnerin auftritt.

Welche Rolle spielt die Insolvenz für die Geschäftsführerhaftung?

Die schärfsten Haftungsrisiken entstehen in der wirtschaftlichen Krise, wenn Entscheidungen häufig unter Zeitdruck getroffen werden müssen. Nach § 15a InsO muss der Geschäftsführer ohne schuldhaftes Zögern, spätestens aber drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder sechs Wochen nach Eintritt der Überschuldung, einen Insolvenzantrag stellen. Maßgeblich ist allein die objektive Lage der Gesellschaft, nicht die Kenntnis des Geschäftsführers davon. Wer sich also darauf beruft, von der Krise nichts gewusst zu haben, ist damit rechtlich nicht automatisch entlastet. Ab dem Zeitpunkt der Insolvenzreife greift zusätzlich das Zahlungsverbot nach § 15b InsO: Zahlungen, die nicht mehr der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters entsprechen, muss der Geschäftsführer der Gesellschaft ersetzen, und zwar unabhängig von der Insolvenzantragspflicht selbst. Ausgenommen sind Zahlungen im ordnungsgemäßen Geschäftsgang, insbesondere solche zur Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs, solange ernsthafte Sanierungs- oder Antragsvorbereitungen laufen. Zahlungen nach Stellung des Insolvenzantrags gelten zudem als sorgfaltsgemäß, wenn sie mit Zustimmung eines vorläufigen Insolvenzverwalters erfolgen. Wer als Geschäftsführer in einer solchen Lage steht, sollte den Zeitpunkt der vermeintlichen Insolvenzreife nicht auf eigene Faust festlegen, sondern zeitnah rechtlich einordnen lassen.

Wie haftet der Geschäftsführer für Steuerschulden der GmbH?

Als gesetzlicher Vertreter muss der Geschäftsführer nach § 34 AO dafür sorgen, dass die GmbH ihre steuerlichen Pflichten erfüllt. Verletzt er diese Pflicht vorsätzlich oder grob fahrlässig und werden dadurch Steuern nicht oder nicht rechtzeitig festgesetzt oder gezahlt, haftet er nach § 69 AO persönlich, einschließlich der entstandenen Säumniszuschläge. Praktisch betrifft das häufig Umsatzsteuer, Lohnsteuer und Körperschaftsteuer. Dieses Zusammenspiel aus Gesellschaftsrecht und Steuerrecht ist eine klassische Schnittstellenfrage: Wir prüfen die gesellschaftsrechtliche Haftungslage, eine verbindliche steuerliche Einschätzung zur konkreten Steuerschuld und zur Haftungshöhe erfolgt jedoch ausschließlich durch Ihren Steuerberater.

Wie lässt sich die Geschäftsführerhaftung vertraglich begrenzen?

Vollständig ausschließen lässt sich die Organhaftung nicht, in mehreren Punkten aber gestalten. Der Geschäftsführer-Anstellungsvertrag kann Zuständigkeiten, Zustimmungsvorbehalte für risikoreiche Geschäfte und interne Berichtspflichten klar regeln, was im Streitfall die Darlegung sorgfaltsgemäßen Handelns erheblich erleichtert. Auch ein Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte, etwa ab einer bestimmten Investitionshöhe oder bei neuen Kreditaufnahmen, schafft Klarheit darüber, wo die Alleinentscheidung des Geschäftsführers endet. Gesellschafterbeschlüsse zu wichtigen Maßnahmen sollten schriftlich dokumentiert werden, ebenso die jährliche Entlastung durch die Gesellschafterversammlung nach § 46 Nr. 5 GmbHG, die zumindest für bekannte und offengelegte Sachverhalte eine gewisse Befriedungswirkung entfaltet. Bei mehreren Geschäftsführern empfiehlt sich eine klare Ressortverteilung mit Vertretungsregeln, damit im Ernstfall nachvollziehbar ist, wer für welchen Bereich verantwortlich war und wer sich auf ein berechtigtes Vertrauen in die Zuständigkeit des Kollegen berufen kann.

Die D&O-Versicherung als Baustein der Risikovorsorge

Eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe, kurz D&O-Versicherung, deckt typischerweise sowohl die Innenhaftung gegenüber der eigenen GmbH als auch die Außenhaftung gegenüber Dritten ab und übernimmt zudem die Kosten der Rechtsverteidigung, auch dann, wenn sich ein Vorwurf im Nachhinein als unbegründet erweist. Entscheidend ist dabei nicht nur der Abschluss, sondern die konkrete Ausgestaltung: Deckungssumme, Ausschlüsse und Selbstbehalte unterscheiden sich zwischen Anbietern erheblich, und nicht jede Police deckt auch Ansprüche aus der Krise oder Insolvenz ab. Vorsätzliche Pflichtverletzungen sind vom Versicherungsschutz grundsätzlich ausgenommen, bei bestrittenem Vorsatz gewähren viele Verträge zunächst eine vorläufige Deckung bis zur gerichtlichen Klärung. Wir prüfen für Sie, ob eine bestehende oder geplante D&O-Police zu Ihrer tatsächlichen Risikosituation als Geschäftsführer passt und ob wesentliche Haftungsszenarien tatsächlich abgesichert sind.

Was tun, wenn ein Haftungsanspruch bereits geltend gemacht wird?

Wird ein Geschäftsführer mit einem Haftungsanspruch konfrontiert, etwa durch die Gesellschafterversammlung, einen neuen Geschäftsführer oder einen Insolvenzverwalter, zählt vor allem eines: keine vorschnellen Erklärungen abgeben. Sichten Sie zunächst die eigene Dokumentation zu der betreffenden Entscheidung, prüfen Sie eine mögliche D&O-Deckung und lassen Sie den Anspruch dem Grunde und der Höhe nach anwaltlich prüfen, bevor Sie reagieren. Gerade bei Vorwürfen im Zusammenhang mit der Insolvenzreife kommt es entscheidend auf den genauen Zeitpunkt an, zu dem die Krise eingetreten sein soll.

Wenn Sie als Geschäftsführer Klarheit über Ihre persönliche Haftungssituation gewinnen möchten oder einen konkreten Haftungsanspruch prüfen lassen wollen, sprechen Sie uns an. Wir ordnen Ihre Situation ein und zeigen Ihnen, welche Gestaltungsmöglichkeiten Ihnen offenstehen.

Häufig gestellte Fragen zur Geschäftsführerhaftung bei GmbH

Ja. Für Pflichtverletzungen während der Amtszeit kann er auch nach dem Ausscheiden in Anspruch genommen werden, solange die fünfjährige Verjährungsfrist des § 43 GmbHG noch läuft.

Ja. § 43 GmbHG knüpft an die Organstellung an, nicht an eine Beteiligung an der Gesellschaft. Angestellte Fremdgeschäftsführer unterliegen denselben Pflichten wie Gesellschafter-Geschäftsführer.

Nein. Bei Verstößen gegen die Kapitalerhaltung nach § 43 Abs. 3 GmbHG bleibt die Haftung bestehen, soweit der Ersatz zur Befriedigung der Gläubiger erforderlich ist, auch wenn ein Beschluss vorlag.

Sie haften nach § 43 Abs. 2 GmbHG solidarisch, also jeder für den gesamten Schaden. Im Innenverhältnis kann anschließend ein Ausgleich zwischen den Geschäftsführern erfolgen.

Ansprüche aus § 43 GmbHG verjähren in fünf Jahren. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs beginnt die Frist mit der Entstehung des Anspruchs, also mit Eintritt des Schadens dem Grunde nach, unabhängig davon, wann die Gesellschaft davon Kenntnis erlangt (BGH, Urteil vom 21.02.2005, II ZR 112/03).

Nach der Rechtsprechung trägt der Geschäftsführer die Darlegungs- und Beweislast dafür, dass er die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes eingehalten hat. Die Gesellschaft muss zunächst nur Pflichtverletzung und Schaden schlüssig vortragen.

Ohne schuldhaftes Zögern, spätestens jedoch drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder sechs Wochen nach Eintritt der Überschuldung, § 15a InsO.

Das vorsätzliche Vorenthalten einbehaltener Arbeitnehmerbeiträge kann eine persönliche Haftung gegenüber der Einzugsstelle nach § 823 Abs. 2 BGB in Verbindung mit § 266a StGB auslösen, das als Schutzgesetz in diesem Sinne gilt.

Nein. Vorsätzliche Pflichtverletzungen sind vom Versicherungsschutz regelmäßig ausgeschlossen. Bei bestrittenem Vorsatz gewähren viele Policen zunächst vorläufigen Rechtsschutz bis zur gerichtlichen Klärung.

Eine vollständige Freizeichnung ist nicht möglich, klare Zuständigkeits- und Zustimmungsregeln im Anstellungsvertrag erleichtern aber im Streitfall den Nachweis sorgfaltsgemäßen Handelns.

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