Auflösung GmbH Ablauf

Phase 1: Vorbereitung und Beschlussfassung

Der Auflösungsprozess beginnt in der Regel mit einer sorgfältigen Vorbereitung. Die Gesellschafter sollten zunächst prüfen, welche Auflösungsgründe vorliegen und welche rechtlichen und wirtschaftlichen Konsequenzen die Auflösung haben wird. Eine Bestandsaufnahme des Gesellschaftsvermögens und der Verbindlichkeiten ist dabei unerlässlich.

Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung erfolgt nach den Regeln des Gesellschaftsvertrags und des GmbHG. Dabei sind die gesetzlichen oder vertraglichen Ladungsfristen zu beachten. Der Auflösungsbeschluss sollte eindeutig formuliert werden und neben der Auflösung auch die Bestellung der Liquidatoren und grundlegende Regelungen zur Abwicklung enthalten.

Bei der Beschlussfassung sind die erforderlichen Mehrheiten zu beachten. Ohne abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag ist eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erforderlich. Der Beschluss sollte notariell beurkundet werden, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden und die Handelsregistereintragung zu erleichtern.

Phase 2: Handelsregisteranmeldung und erste Liquidationsschritte

Die Auflösung muss binnen eines Monats zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Die Anmeldung erfolgt durch die Geschäftsführer oder die bestellten Liquidatoren. Dabei sind der Auflösungsgrund, das Datum der Auflösung und die Namen der Liquidatoren anzugeben.

Mit der Eintragung der Auflösung im Handelsregister wird die Firma der Gesellschaft um den Zusatz „in Liquidation“ oder „i.L.“ ergänzt. Alle Geschäftspapiere müssen künftig diesen Zusatz führen. Die Geschäftsführer scheiden grundsätzlich aus dem Amt aus, es sei denn, sie werden gleichzeitig zu Liquidatoren bestellt.

Die Liquidatoren übernehmen die Abwicklung der Gesellschaft. Sie haben zunächst eine Eröffnungsbilanz zu erstellen und alle Gläubiger der Gesellschaft zur Anmeldung ihrer Forderungen aufzufordern. Diese öffentliche Aufforderung muss in einem überregionalen Blatt und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

Phase 3: Durchführung der Liquidation

Die eigentliche Liquidation umfasst die systematische Abwicklung aller Gesellschaftsangelegenheiten. Zunächst sind alle laufenden Geschäfte zu beenden, wobei neue Geschäfte nur noch insoweit eingegangen werden dürfen, als sie der Liquidation dienen. Bestehende Verträge sind zu erfüllen oder ordnungsgemäß zu kündigen.

Die Einziehung von Außenständen gehört zu den wichtigsten Aufgaben der Liquidatoren. Dabei sind angemessene Fristen zu setzen und gegebenenfalls rechtliche Schritte zur Durchsetzung der Forderungen einzuleiten. Gleichzeitig müssen alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft erfüllt werden, wobei eine Rangfolge zu beachten ist.

Das Gesellschaftsvermögen ist bestmöglich zu verwerten. Bei Immobilien kann dies einen Verkauf erfordern, bei beweglichen Sachen möglicherweise eine Versteigerung. Dabei sind die Liquidatoren zur sorgfältigen Verwertung verpflichtet und müssen den bestmöglichen Erlös erzielen.

Phase 4: Abschlussbilanz und Verteilung

Nach Abschluss der Liquidation erstellen die Liquidatoren eine Schlussbilanz und einen Schlussbericht. Diese Dokumente müssen den Gesellschaftern vorgelegt und von der Gesellschafterversammlung genehmigt werden. Die Schlussbilanz zeigt das nach Erfüllung aller Verbindlichkeiten verbleibende Gesellschaftsvermögen auf.

Das Liquidationsresultat wird nach den Regeln des Gesellschaftsvertrags oder subsidiär nach den gesetzlichen Bestimmungen unter den Gesellschaftern verteilt. Dabei sind zunächst die geleisteten Stammeinlagen zurückzugewähren, bevor ein eventueller Überschuss nach den Beteiligungsquoten verteilt wird.

Erst nach vollständiger Abwicklung und Verteilung kann die Löschung der Gesellschaft beim Handelsregister beantragt werden. Die Liquidatoren haben dabei zu versichern, dass alle Verbindlichkeiten erfüllt und das Vermögen verteilt wurde.