Auflösung der GbR

Was passiert mit laufenden Verträgen?

Veröffentlicht am 03.06.2026
Auflösung der GbR
Rechtsanwalt Stephan Andreas Labitzke Stephan LabitzkeRechtsanwalt · Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht 
 
  
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Die Auflösung einer GbR wirft viele Fragen auf, insbesondere was mit laufenden Verträgen passiert. Der Beitrag erklärt die Rechtslage nach dem MoPeG und gibt einen Überblick über die Abwicklung. Erfahren Sie, wie Sie Haftungsrisiken vermeiden und die Liquidation strukturiert gestalten können.
Inhalts­verzeichnis

Das Wichtigste in Kürze

  • Mit der Auflösung endet die GbR nicht sofort. Sie besteht als Liquidations­gesellschaft fort, bis alle laufenden Verträge abgewickelt sind.
  • Seit der Reform durch das MoPeG (in Kraft seit 1. Januar 2024) unterscheidet das Gesetz klar zwischen der Kündigung der Mitgliedschaft eines einzelnen Gesellschafters und der Kündigung der gesamten Gesellschaft.
  • Wer im Gesellschafts­vertrag frühzeitig Regelungen zu Kündigung, Nachfolge und laufenden Verträgen trifft, vermeidet die größten Konflikte und Haftungs­risiken im Auflösungsfall.

Die Inhalte dieses Beitrags sind nach bestem Wissen erstellt, ersetzen jedoch keine individuelle rechtliche Beratung. Für die Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität der Angaben wird keine Gewähr übernommen. Für eine Bewertung Ihrer individuellen Situation wenden Sie sich bitte direkt an unsere Kanzlei.

Ob eine GbR auseinanderfällt, weil ein Gesellschafter kündigt, der gemeinsame Zweck erreicht ist oder sich die Beteiligten schlicht nicht mehr einig sind: Die Frage, was aus laufenden Verträgen mit Kunden, Vermietern oder Lieferanten wird, sorgt in der Praxis regelmäßig für Unsicherheit. Wir beraten Mandantinnen und Mandanten im Gesellschaftsrecht bei der Auflösung und Abwicklung von Personengesellschaften, von der Klärung der Rechtslage bis zur praktischen Umsetzung der Liquidation. Im Folgenden erhalten Sie einen Überblick über die aktuelle Rechtslage nach dem MoPeG und darüber, wie sich der Umgang mit laufenden Verträgen vertraglich sauber regeln lässt.

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Was bedeutet die Auflösung einer GbR rechtlich?

Die Auflösung einer GbR ist nicht mit ihrem sofortigen Ende gleichzusetzen. Solange Gesellschaftsvermögen vorhanden ist, besteht die Gesellschaft nach ihrer Auflösung als sogenannte Liquidationsgesellschaft fort, deren Zweck sich auf die Abwicklung der noch offenen Geschäfte richtet. Erst wenn alle laufenden Verträge beendet, die Forderungen eingezogen, die Verbindlichkeiten getilgt und das verbleibende Vermögen verteilt sind, erlischt die GbR endgültig. Zwischen der Auflösung und dieser sogenannten Vollbeendigung kann je nach Anzahl und Laufzeit der bestehenden Verträge ein erheblicher Zeitraum liegen.

Welche Gründe führen zur Auflösung einer GbR?

Das Gesetz nennt in § 729 BGB mehrere, nicht abschließend aufgezählte Auflösungsgründe: den Ablauf einer vereinbarten Zeit, die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Gesellschaftsvermögen, die Kündigung der Gesellschaft durch einen Gesellschafter, einen Auflösungsbeschluss der Gesellschafter sowie die Erreichung oder Unmöglichkeit des Gesellschaftszwecks. Der Gesellschaftsvertrag kann weitere Auflösungsgründe vorsehen, etwa den Tod eines Gesellschafters, sofern keine Fortsetzungsklausel vereinbart wurde. Welcher Grund im Einzelfall vorliegt, ist auch deshalb wichtig, weil er beeinflusst, ab welchem Zeitpunkt die Liquidationspflichten einsetzen.

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Wie unterscheidet sich die Kündigung der Mitgliedschaft von der Kündigung der Gesellschaft?

Seit der Reform durch das MoPeG trennt das Gesetz in §§ 725 und 731 BGB deutlich zwischen zwei Kündigungsformen. Die Kündigung der Mitgliedschaft nach § 725 BGB führt nur zum Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters, die GbR wird mit den übrigen Gesellschaftern fortgeführt. Die Kündigung der Gesellschaft nach § 731 BGB dagegen führt zur Auflösung der gesamten Gesellschaft. Sie ist jederzeit aus wichtigem Grund möglich, wenn einem Gesellschafter die Fortsetzung nicht mehr zumutbar ist, und kann durch den Gesellschaftsvertrag weder ausgeschlossen noch entgegen dieser Vorschrift beschränkt werden. Welche der beiden Kündigungsformen einschlägig ist, entscheidet maßgeblich darüber, ob die GbR als solche überhaupt in die Liquidation eintritt.

Was passiert mit laufenden Verträgen der GbR nach der Auflösung?

Mit der Auflösung wird die GbR zur Abwicklungsgesellschaft, deren Liquidatoren die laufenden Geschäfte zu beendigen, die Forderungen einzuziehen und das übrige Vermögen in Geld umzusetzen haben. Bestehende Verträge, etwa mit Kunden, Vermietern oder Lieferanten, laufen also grundsätzlich nicht automatisch aus, sondern müssen im Rahmen der Liquidation ordnungsgemäß erfüllt, gekündigt oder anderweitig beendet werden. Zur Beendigung dieser laufenden Geschäfte dürfen die Liquidatoren sogar neue Geschäfte eingehen, wenn dies der Abwicklung dient, etwa der Abschluss eines Ersatzvertrags, um einen laufenden Auftrag ordnungsgemäß zu Ende zu bringen. Ohne einen solchen Bezug zur Abwicklung ist der Abschluss neuer Geschäfte dagegen nicht mehr von der Vertretungsmacht der Liquidatoren gedeckt.

Wer vertritt die GbR während der Liquidationsphase?

Zur Liquidation sind grundsätzlich alle Gesellschafter gemeinsam berufen, der Gesellschaftsvertrag oder ein Gesellschafterbeschluss kann aber auch einzelne Gesellschafter oder sogar außenstehende Personen zu Liquidatoren bestimmen. Die Liquidatoren müssen den Weisungen der Beteiligten zur Geschäftsführung folgen und sind bei einer im Gesellschaftsregister eingetragenen GbR verpflichtet, ihrer Unterschrift einen Liquidationszusatz beizufügen, damit Vertragspartner erkennen können, dass sie es mit einer Gesellschaft in Abwicklung zu tun haben. Aus dem Vermögen der Gesellschaft sind dabei stets zunächst die Gläubiger der Gesellschaft zu befriedigen, bevor an die Gesellschafter ausgekehrt wird.

Wie werden Verbindlichkeiten und Vermögen verteilt?

Die Reihenfolge der Abwicklung ist gesetzlich vorgegeben: Zunächst werden die laufenden Geschäfte beendet und die Forderungen der Gesellschaft eingezogen, dann werden aus dem verbliebenen Vermögen die Gläubiger der Gesellschaft befriedigt. Erst danach erhalten die Gesellschafter ihre geleisteten Einlagen zurück, ein verbleibender Überschuss wird nach dem im Gesellschaftsvertrag vereinbarten oder gesetzlich vorgesehenen Verteilungsschlüssel aufgeteilt. Diese Reihenfolge einzuhalten ist keine Formsache, sondern schützt sowohl die Gläubiger vor einer vorzeitigen Auszahlung an die Gesellschafter als auch die Gesellschafter selbst vor einer späteren Nachschusspflicht.

Welche Haftungsrisiken bestehen für die Gesellschafter während der Abwicklung?

Auch während der Liquidationsphase haften die Gesellschafter grundsätzlich weiterhin persönlich und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, einschließlich solcher, die während der Abwicklung neu entstehen. Reicht das Gesellschaftsvermögen zur Deckung der Verbindlichkeiten nicht aus, haften die Gesellschafter für den entstehenden Fehlbetrag nach dem für Verluste geltenden Verteilungsschlüssel. Wer sich auf eine unklare Kommunikation mit Vertragspartnern verlässt, etwa weil Kunden oder Vermieter nicht rechtzeitig über die Auflösung informiert werden, riskiert, dass Verträge unbeabsichtigt fortbestehen oder neue Forderungen entstehen, für die die Gesellschafter ebenfalls persönlich einstehen müssen.

Welche Gestaltungsmöglichkeiten gibt es, um die Auflösung reibungslos zu gestalten?

Die größten Probleme bei der Auflösung einer GbR entstehen meist dort, wo der Gesellschaftsvertrag zum Umgang mit laufenden Verträgen und zur Nachfolge schweigt. Sinnvoll ist deshalb eine Fortsetzungsklausel, die regelt, ob und wie die Gesellschaft trotz Ausscheidens eines Gesellschafters mit den übrigen fortbestehen soll, sowie klare Regelungen zur internen Zuständigkeit für die Vertragsabwicklung, wenn es tatsächlich zur Auflösung kommt. Auch eine vertragliche Regelung, welcher Gesellschafter bestimmte Kundenbeziehungen oder Verträge im Falle der Trennung übernimmt, kann spätere Streitigkeiten erheblich reduzieren. Solche Klauseln lassen sich am besten bereits bei Gründung oder im Rahmen einer späteren Vertragsanpassung einbringen, nicht erst, wenn sich die Trennung bereits abzeichnet.

Welche steuerlichen Aspekte spielen bei der Auflösung einer GbR eine Rolle?

Die Auflösung und Liquidation einer GbR hat regelmäßig auch steuerliche Folgen, etwa im Zusammenhang mit einer abschließenden Gewinnermittlung, der Behandlung stiller Reserven oder der Übertragung von Vermögensgegenständen an einzelne Gesellschafter. Diese Fragen sind ein klassisches Schnittstellenthema zwischen Gesellschaftsrecht und Steuerrecht. Wir stimmen die rechtliche Gestaltung der Auflösung eng mit der steuerlichen Bewertung ab, eine verbindliche steuerliche Einschätzung erfolgt jedoch ausschließlich durch Ihren Steuerberater.

Was sollten Sie tun, wenn Ihre GbR aufgelöst werden soll?

Steht die Auflösung Ihrer GbR im Raum, sollten Sie zunächst den Gesellschaftsvertrag auf bestehende Regelungen zu Kündigung, Fortsetzung und Abwicklung prüfen. Erstellen Sie eine Übersicht aller laufenden Verträge und Verbindlichkeiten, informieren Sie wichtige Vertragspartner zeitnah und vermeiden Sie eigenmächtige Zusagen, bevor die Zuständigkeiten für die Liquidation geklärt sind. Gerade wenn Uneinigkeit zwischen den Gesellschaftern besteht, hilft eine frühzeitige anwaltliche Einschätzung, die Abwicklung strukturiert statt konfliktgetrieben zu gestalten.

Die Auflösung einer GbR ist selten mit einem einzelnen Schritt erledigt, sondern ein Prozess, der von der Kündigung über die Liquidation bis zur endgültigen Vollbeendigung reicht, mit laufenden Verträgen als einem der zentralen Streitpunkte. Wir prüfen Ihre Vertragslage, klären die richtige Vorgehensweise und begleiten Sie durch die Abwicklung. Nehmen Sie Kontakt zu uns auf, um Ihre Situation einschätzen zu lassen.

Häufige Fragen zur Auflösung einer GbR und laufenden Verträgen

Nein. Laufende Verträge müssen im Rahmen der Liquidation ordnungsgemäß erfüllt, gekündigt oder anderweitig beendet werden.

Die Liquidatoren, aber nur, soweit dies der Beendigung bereits laufender Geschäfte dient.

Nein. Die Kündigung der Mitgliedschaft führt nur zum Ausscheiden dieses Gesellschafters, nicht zur Auflösung der Gesellschaft.

Nein. Eine solche Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag ist unwirksam.

Grundsätzlich alle Gesellschafter gemeinsam, sofern nicht vertraglich oder durch Beschluss andere Liquidatoren bestimmt wurden.

Ja. Die persönliche, gesamtschuldnerische Haftung besteht während der Liquidation grundsätzlich fort.

Zunächst werden die Gläubiger befriedigt, dann die Einlagen zurückerstattet, ein Überschuss wird zuletzt unter den Gesellschaftern verteilt.

Die Gesellschafter haften für den Fehlbetrag nach dem vereinbarten oder gesetzlichen Verteilungsschlüssel.

Nur bei einer im Gesellschaftsregister eingetragenen GbR, für nicht eingetragene GbRs besteht diese Pflicht nicht.

Durch klare Regelungen im Gesellschaftsvertrag zu Kündigung, Fortsetzung und Zuständigkeit für die Vertragsabwicklung.

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