Asset Deal beim Einzel­unternehmen

Chancen, Risiken und rechtliche Grundlagen

Veröffentlicht am 29.04.2026
asset deal einzelunternehmen
Rechtsanwalt Stephan Andreas Labitzke Stephan LabitzkeRechtsanwalt · Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht 
 
  
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Wer ein Einzelunternehmen kauft oder verkauft, kommt um den Asset Deal nicht herum. Die Übertragung einzelner Vermögensgegenstände birgt erhebliche Chancen – aber auch Fallstricke: § 25 HGB, § 613a BGB und steuerliche Altlasten können unerwartete Risiken bedeuten. Dieser Artikel erklärt, worauf es ankommt.
Inhalts­verzeichnis

Das Wichtigste im Überblick

  • Beim Asset Deal eines Einzelunternehmens werden einzelne Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten und Verträge gezielt ausgewählt und übertragen – der Käufer kann den Umfang des Erwerbs grundsätzlich selbst definieren.
  • Besondere Sorgfalt ist bei der Übernahme von Arbeitnehmern geboten: § 613a BGB ordnet den automatischen Übergang der Arbeitsverhältnisse bei Betriebsübergang an – dieser Übergang ist nicht ohne Weiteres abdingbar.
  • Anders als bei einer GmbH gibt es beim Einzelunternehmen keine Anteilsübertragung; sämtliche Assets müssen einzeln übertragen werden (Singularsukzession), was den Prozess komplex und fehleranfällig macht.

Der Unternehmenskauf im Mittelstand

Der Kauf oder Verkauf eines Unternehmens ist eine der bedeutsamsten Transaktionen im unternehmerischen Leben. Für viele mittelständische Einzelunternehmer stellt sich diese Frage im Kontext der Unternehmensnachfolge – sei es aus Altersgründen, bei einem strategischen Käufer oder bei einer Insolvenz.

Der Asset Deal – der Kauf einzelner Vermögenswerte des Unternehmens – ist beim Einzelunternehmen die einzig mögliche Form des Unternehmensverkaufs. Da das Einzelunternehmen rechtlich keine eigenständige Rechtspersönlichkeit hat, gibt es keine Anteile, die übertragen werden könnten. Alles muss einzeln auf den Käufer übertragen werden. Das macht den Prozess aufwendig – bietet aber auch Gestaltungsspielräume.

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Rechtliche Grundlagen verständlich erklärt

§ 929 ff. BGB, § 398 BGB, §§ 414, 415 BGB: Singular­sukzession

Das grundlegende Prinzip des Asset Deals beim Einzelunternehmen ist die Singularsukzession: Der Käufer erwirbt nicht das Unternehmen als Ganzes, sondern jeden einzelnen Vermögensgegenstand durch separaten Übertragungsakt. Das gilt für bewegliche Sachen (§ 929 BGB), Grundstücke und Immobilien (§§ 873, 925 BGB), Forderungen (§ 398 BGB), Verträge (§§ 414, 415 BGB) sowie gewerbliche Schutzrechte.

Jeder dieser Übertragungsakte folgt seinen eigenen rechtlichen Voraussetzungen. Ein einziger Kaufvertrag genügt nicht – er begründet nur schuldrechtliche Pflichten. Die dingliche Übertragung muss für jeden Vermögensgegenstand separat vollzogen werden.

§ 25 HGB: Haftung bei Firmen­fort­führung

Führt der Käufer das Unternehmen unter der bisherigen Firma fort, haftet er nach § 25 Abs. 1 HGB für alle im Betrieb des Geschäfts begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers – es sei denn, die Haftung wird ausdrücklich ausgeschlossen und dieser Ausschluss ins Handelsregister eingetragen oder dem Gläubiger mitgeteilt (§ 25 Abs. 2 HGB).

§ 613a BGB: Betriebs­übergang und Arbeitnehmer

Geht ein Betrieb oder Betriebsteil durch Rechtsgeschäft auf einen anderen Inhaber über, tritt dieser gemäß § 613a Abs. 1 BGB in alle Rechte und Pflichten aus den im Zeitpunkt des Übergangs bestehenden Arbeitsverhältnissen ein. Der Käufer kann nicht nach Belieben auswählen, welche Mitarbeiter er übernimmt. Eine Kündigung wegen des Betriebsübergangs ist nach § 613a Abs. 4 BGB ausdrücklich unzulässig.

§ 75 AO: Steuer­haftung bei Betriebs­übernahme

Wer ein Unternehmen im Ganzen erwirbt, haftet nach § 75 Abs. 1 AO für Betriebssteuern, die im letzten Jahr vor dem Erwerb entstanden sind. Die Haftung ist auf den Bestand des übernommenen Vermögens begrenzt. § 75 Abs. 2 AO stellt klar, dass diese Haftung bei Erwerben aus einer Insolvenzmasse nicht gilt.

Hauptaspekte und wichtige Teil­bereiche

1. Kaufgegenstand: Was wird übertragen?

Der entscheidende Vorteil des Asset Deals ist die Selektivität: Der Käufer kann grundsätzlich bestimmen, welche Assets er übernimmt. Typischerweise umfasst der Kaufgegenstand Betriebsausstattung, Maschinen und Fahrzeuge, Warenvorräte, Kundenstamm und Lieferantenverträge, gewerbliche Schutzrechte, den Firmenwert/Goodwill sowie ggf. Immobilien.

Was nicht automatisch übergeht: Verbindlichkeiten. Sie können nur mit Zustimmung der Gläubiger übernommen werden.

2. Due Diligence: Besonderheiten beim Einzel­unternehmen

Die rechtliche und wirtschaftliche Prüfung vor einem Asset Deal ist beim Einzelunternehmen mit spezifischen Herausforderungen verbunden. Da keine strukturierte Unternehmensdokumentation wie bei einer GmbH vorhanden sein muss, fehlt es häufig an geordneten Jahresabschlüssen. Besonders kritisch sind steuerliche Altlasten (§ 75 AO), laufende Gewährleistungsansprüche, behördliche Genehmigungen und Mietverträge.

3. Vertrags­übernahme: Zustimmung der Gegenseite erforderlich

Beim Asset Deal gehen Verträge nicht automatisch über. Jeder Vertrag muss formal auf den Käufer übertragen werden – entweder durch Vertragsübernahme (erfordert Zustimmung des Vertragspartners nach §§ 414, 415 BGB) oder durch Neuabschluss. Das betrifft insbesondere Lieferantenverträge, Leasingverträge und Mietverträge.

4. Kaufpreis und steuerliche Behandlung

Beim Asset Deal wird der Kaufpreis auf die einzelnen Vermögensgegenstände aufgeteilt. Für den Verkäufer (Einzelunternehmer) ergibt sich aus der Differenz zwischen Kaufpreis und steuerlichem Buchwert ein steuerpflichtiger Veräußerungsgewinn. Unter bestimmten Voraussetzungen greift ein Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG sowie die Tarifbegünstigung nach § 34 EStG.

Für den Käufer bietet der Asset Deal steuerliche Vorteile: Die übernommenen Assets können zum Kaufpreis aktiviert und abgeschrieben werden.

5. Firmenwert und Goodwill

Typische Instrumente zur Absicherung des Goodwills sind ein Wettbewerbsverbot für den Veräußerer (§§ 74 ff. HGB analog oder vertraglich vereinbart), ein Übergangszeitraum mit aktiver Mitwirkung des Veräußerers an der Kundenübergabe sowie Earn-out-Klauseln.

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Typische Fall­kon­stel­la­tionen mit Lösungs­ansätzen

Fall 1: Kauf eines Handwerk­betriebs durch einen Mitarbeiter

Ein langjähriger Mitarbeiter eines Malerbetriebs möchte das Unternehmen übernehmen. Neben der formalen Übernahme der Betriebsausstattung ist die Übertragung des Kundenstamms zentral – am besten durch eine aktive Übergabephase mit Einführung bei Bestandskunden. Das Wettbewerbsverbot des Veräußerers ist für den Käufer essenziell. Arbeitnehmer gehen nach § 613a BGB über.

Fall 2: Asset Deal aus der Insolvenz

Eine Einzelunternehmerin betreibt ein Modegeschäft und wird insolvent. Ein Investor möchte den Warenbestand, die Ladenausstattung und den Mietvertrag übernehmen – nicht aber die Verbindlichkeiten. Der Insolvenzverwalter bietet die Assets an. Die Haftung nach § 75 AO für Betriebssteuern des Veräußerers greift beim Erwerb aus der Insolvenzmasse gemäß § 75 Abs. 2 AO nicht.

Fall 3: Betriebs­übergang und Widerspruch von Arbeitnehmern

Beim Kauf eines Dienstleistungsunternehmens widerspricht ein Teil der Belegschaft dem Betriebsübergang nach § 613a BGB. Die Folge: Sie verbleiben beim Veräußerer, der sie in der Regel nicht mehr beschäftigen kann und in vielen Fällen betriebsbedingt kündigen darf. Der Käufer erhält das Unternehmen ohne diese Mitarbeiter.

Praktische Tipps für Käufer und Verkäufer

Als Verkäufer sollten Sie Ihre Unternehmensdokumentation frühzeitig aufbereiten. Klären Sie steuerliche Fragen rechtzeitig: Die Nutzung von § 16 Abs. 4 EStG oder § 34 EStG kann den Nettoerlös erheblich verbessern. Vereinbaren Sie klare Regelungen zur Haftungsfreistellung.

Als Käufer sollten Sie eine sorgfältige Due Diligence durchführen – besonders zu steuerlichen Altlasten (§ 75 AO), laufenden Verbindlichkeiten und der Übertragbarkeit wesentlicher Verträge. Fordern Sie eine Auskunft des Finanzamts über etwaige Steuerrückstände des Veräußerers an. Regeln Sie das Schicksal der Arbeitnehmer frühzeitig und informieren Sie sich über die gesetzlichen Informationspflichten nach § 613a Abs. 5 BGB. Schützen Sie den Goodwill durch ein zeitlich und räumlich angemessenes Wettbewerbsverbot.

Sie planen den Kauf oder Verkauf eines Einzelunternehmens? Wir begleiten Sie rechtlich durch den gesamten Transaktionsprozess – von der Strukturierung bis zur Vertragsgestaltung.

Checkliste: Asset Deal Einzel­unternehmen

  • Kaufgegenstand vollständig definiert und im Vertrag spezifiziert?
  • Für jedes Asset die richtige Übertragungsform gewählt (Einigung/Übergabe, Auflassung, Abtretung)?
  • Haftungsrisiko nach § 25 HGB geprüft und ggf. ausgeschlossen?
  • Steuerliche Altlasten nach § 75 AO geprüft (außer beim Erwerb aus der Insolvenzmasse, § 75 Abs. 2 AO)?
  • Arbeitnehmerübergang nach § 613a BGB berücksichtigt; Informationspflichten erfüllt?
  • Vertragsübernahmen von Schlüsselverträgen gesichert (Miete, Lieferanten, Leasing)?
  • Kaufpreisallokation steuerlich geprüft?
  • Wettbewerbsverbot für den Veräußerer vereinbart?
  • Gewährleistungs- und Haftungsregelungen im Kaufvertrag vollständig?
  • Übergabephase und Kundenübergabe geregelt?

Handlungs­empfehlung

Der Asset Deal ist beim Einzelunternehmen die einzig mögliche Transaktionsform – und zugleich eine, die erhebliche Gestaltungsspielräume bietet. Gleichzeitig birgt die Singularsukzession erhebliche Risiken: § 25 HGB, § 613a BGB und § 75 AO können zur Übernahme von Verpflichtungen führen, die der Käufer nicht erwartet hat.

Sowohl Käufer als auch Verkäufer sind gut beraten, den Transaktionsprozess rechtlich und steuerlich professionell zu begleiten. Die Kosten einer sorgfältigen Vertragsgestaltung stehen in keinem Verhältnis zu den möglichen Haftungsrisiken.

Sie stehen vor einem Unternehmenskauf oder -verkauf? Wir unterstützen Sie bei der rechtssicheren Gestaltung des Transaktionsprozesses – nehmen Sie Kontakt auf.

Häufig gestellte Fragen

Beim Einzelunternehmen gibt es keine Gesellschaftsanteile, daher ist nur der Asset Deal möglich. Beim Asset Deal werden einzelne Vermögensgegenstände übertragen; beim Share Deal (bei Kapitalgesellschaften) werden Anteile übertragen, wodurch alle Rechte und Pflichten automatisch übergehen.

Nicht automatisch. Verbindlichkeiten gehen nur über, wenn dies ausdrücklich vereinbart und von den Gläubigern genehmigt wird. Das ist ein wesentlicher Vorteil des Asset Deals.

Führt der Käufer das Unternehmen unter dem bisherigen Firmennamen fort, haftet er für alle im Betrieb begründeten Altverbindlichkeiten – es sei denn, er schließt diese Haftung ausdrücklich aus und trägt den Ausschluss ins Handelsregister ein oder teilt ihn den Gläubigern mit.

Nein. Der Übergang erfolgt nach § 613a BGB automatisch. Die Mitarbeiter haben aber das Recht zu widersprechen – in diesem Fall verbleiben sie beim alten Arbeitgeber.

Arbeitgeber und Erwerber sind gemeinsam verpflichtet, die betroffenen Arbeitnehmer vor dem Übergang schriftlich über den Zeitpunkt, den Grund und die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen des Übergangs zu informieren (§ 613a Abs. 5 BGB). Fehlerhafte oder unterbliebene Information verlängert die Widerspruchsfrist.

Außerhalb der Insolvenz ja – beim Erwerb eines Unternehmens im Ganzen haftet der Käufer nach § 75 Abs. 1 AO für bestimmte Betriebssteuern der letzten zwölf Monate. Beim Erwerb aus der Insolvenzmasse schließt § 75 Abs. 2 AO diese Haftung ausdrücklich aus.

Der Verkäufer erzielt einen steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn, der unter bestimmten Voraussetzungen vergünstigt besteuert wird (§§ 16, 34 EStG). Der Käufer kann die übernommenen Assets zum Kaufpreis aktivieren und abschreiben.

Der Firmenname kann nach § 22 HGB mit Zustimmung des bisherigen Inhabers übertragen werden. Die Übertragung hat Konsequenzen für die Haftung nach § 25 HGB.

Nein. Vertragsübernahmen erfordern grundsätzlich die Zustimmung der Vertragspartner (§§ 414, 415 BGB). Alternativ können bestehende Verträge durch neue Verträge mit dem Erwerber ersetzt werden.

Ja. Der Insolvenzverwalter kann Unternehmensassets im Rahmen des Insolvenzverfahrens veräußern. § 613a BGB gilt auch hier. Die Haftung nach § 75 AO für Betriebssteuern greift beim Erwerb aus der Insolvenzmasse gemäß § 75 Abs. 2 AO nicht.

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