Abfindung ausscheidender Gesellschafter GmbH

Diese Punkte regelt der Vertrag

Veröffentlicht am 22.07.2026
Abfindung ausscheidender Gesellschafter GmbH
Rechtsanwalt Stephan Andreas Labitzke Stephan LabitzkeRechtsanwalt · Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht 
 
  
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Wer als Gesellschafter aus einer GmbH ausscheidet, stellt sich meist die Frage nach der Höhe der Abfindung. Das GmbH-Gesetz enthält dazu keine eigene Regelung, weshalb der Gesellschaftsvertrag entscheidend ist. Eine rechtzeitige Prüfung der Satzung hilft, Streitigkeiten zu vermeiden.
Inhalts­verzeichnis

Das Wichtigste in Kürze

  • Die Abfindung ausscheidender Gesellschafter einer GmbH ist im GmbHG nicht ausdrücklich geregelt, sie ergibt sich analog aus § 728 BGB.
  • Der Gesellschaftsvertrag kann die Höhe und Berechnung der Abfindung eigenständig festlegen, eine vollständige Kürzung ist jedoch nur in engen Grenzen zulässig.
  • Die Abfindung ist steuerlich relevant. Für die konkrete steuerliche Bewertung ist stets ein Steuerberater hinzuzuziehen.

Die Inhalte dieses Beitrags sind nach bestem Wissen erstellt, ersetzen jedoch keine individuelle rechtliche Beratung. Für die Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität der Angaben wird keine Gewähr übernommen. Für eine Bewertung Ihrer individuellen Situation wenden Sie sich bitte direkt an unsere Kanzlei.

Wer als Gesellschafter aus einer GmbH ausscheidet oder wessen Mitgesellschafter das Unternehmen verlässt, stellt sich meist dieselbe Frage: Wie hoch ist die Abfindung ausscheidender Gesellschafter GmbH, und was steht dem eigentlich im Gesellschaftsvertrag entgegen? Gerade weil das GmbH-Gesetz selbst keine Regelung dazu enthält, führt die Höhe der Abfindung in der Praxis häufig zu Streit zwischen den Gesellschaftern. Als Kanzlei für Gesellschaftsrecht prüfen wir Abfindungsklauseln in GmbH-Satzungen und vertreten sowohl ausscheidende als auch verbleibende Gesellschafter bei der Durchsetzung ihrer Ansprüche.

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Wann entsteht ein Abfindungsanspruch beim Ausscheiden aus der GmbH?

Ein Abfindungsanspruch kann aus verschiedenen Anlässen entstehen: durch eine Kündigung der Mitgliedschaft, durch den Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund, durch die Zwangseinziehung eines Geschäftsanteils oder durch den Tod eines Gesellschafters. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund ist einem GmbH-Gesellschafter grundsätzlich immer möglich, eine ordentliche Kündigung dagegen nur, wenn der Gesellschaftsvertrag sie ausdrücklich vorsieht. Welcher Ausscheidensgrund vorliegt, wirkt sich häufig auch auf die vertraglich vereinbarte Abfindungshöhe aus.

Was regelt das Gesetz zur Abfindungshöhe?

Das GmbH-Gesetz enthält keine eigene Vorschrift zur Abfindung ausscheidender Gesellschafter. In Rechtsprechung und Literatur wird deshalb § 728 BGB, der die Ansprüche des ausgeschiedenen Gesellschafters bei Personengesellschaften regelt, entsprechend auf die GmbH angewendet. Danach steht dem Ausgeschiedenen eine dem Wert seines Anteils angemessene Abfindung zu, deren Höhe sich, soweit erforderlich, im Wege der Schätzung ermitteln lässt. Diese gesetzliche Ausgangslage gilt jedoch nur, soweit der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung trifft.

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Wie wird die Abfindung berechnet, wenn die Satzung schweigt?

Enthält der Gesellschaftsvertrag keine eigene Abfindungsregelung, ist der Verkehrswert des Geschäftsanteils maßgeblich. Da es für GmbH-Anteile keinen Börsenkurs gibt, führt dies in der Praxis zu einer Unternehmensbewertung, häufig auf Grundlage des Ertragswertverfahrens. Weil Bewertungsmethode und Ergebnis erheblichen Spielraum lassen, ist eine belastbare, nachvollziehbare Bewertung entscheidend, um spätere Auseinandersetzungen über die Höhe zu vermeiden.

Welche Abfindungsklauseln enthält die Satzung häufig?

In der Praxis regeln viele GmbH-Satzungen die Abfindungshöhe eigenständig, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Verbreitet sind Buchwertklauseln, die die Abfindung auf den bilanziellen Buchwert des Anteils begrenzen, sowie Ertragswertklauseln oder Kombinationsmodelle. Solche Klauseln sind grundsätzlich zulässig, da im Gesellschaftsrecht weitgehende Vertragsfreiheit besteht. Wie stark eine Abfindung eingeschränkt werden darf, ist jedoch rechtlich nicht unbegrenzt gestaltbar.

Wo liegt die Grenze für eine Kürzung der Abfindung?

Ein vollständiger Ausschluss der Abfindung ist nach § 138 Abs. 1 BGB regelmäßig sittenwidrig und damit unwirksam. Auch eine Klausel, die zu einem groben Missverhältnis zwischen dem vertraglich vorgesehenen Wert und dem tatsächlichen Verkehrswert des Anteils führt, hält einer gerichtlichen Prüfung häufig nicht stand. Bestand dieses Missverhältnis schon bei Vereinbarung der Klausel, wird regelmäßig der volle Verkehrswert geschuldet. Entsteht es erst später durch die Unternehmensentwicklung, wird die Klausel meist im Wege ergänzender Vertragsauslegung angepasst.

Wie werden Fälligkeit, Ratenzahlung und Verzinsung geregelt?

Neben der Höhe der Abfindung regelt der Gesellschaftsvertrag häufig auch, wann die Abfindung fällig wird und ob sie in Raten ausgezahlt werden kann. Gerade bei größeren Beträgen sehen Satzungen oft eine Streckung über mehrere Jahre sowie eine Verzinsung des jeweils ausstehenden Betrags vor, um die Gesellschaft nicht in Liquiditätsschwierigkeiten zu bringen. Fehlen solche Regelungen, ist die Abfindung grundsätzlich sofort in voller Höhe zu zahlen. Dabei sind stets die Kapitalerhaltungsvorschriften des § 30 GmbHG zu beachten: Kann die Gesellschaft die geschuldete Abfindung nicht aus freiem, nicht durch das Stammkapital gebundenem Vermögen leisten, kann dies sogar den zugrunde liegenden Einziehungsbeschluss unwirksam machen.

Welche Rolle spielen Steuern bei der Abfindung?

Die Abfindung eines ausscheidenden GmbH-Gesellschafters ist steuerlich relevant und wird regelmäßig wie ein Veräußerungsvorgang behandelt. Die steuerliche Einordnung hängt unter anderem davon ab, ob die Beteiligung im Privat- oder Betriebsvermögen gehalten wurde und wie hoch die Beteiligung war. Die vertragliche Gestaltung der Abfindung und ihre steuerliche Behandlung greifen hier eng ineinander. Wir stimmen die gesellschaftsrechtliche Gestaltung eng mit Ihrem Steuerberater ab, die konkrete steuerliche Beratung selbst erfolgt jedoch ausschließlich durch diesen.

Welche typischen Fehler sollten Sie bei Abfindungsklauseln vermeiden?

In der Praxis treten immer wieder dieselben Probleme auf: Satzungen ohne jede Abfindungsregelung, Buchwertklauseln, die über Jahre nicht mehr an die tatsächliche Unternehmensentwicklung angepasst wurden, sowie fehlende Regelungen zu Fälligkeit und Ratenzahlung. Auch der Ausschluss der Abfindung für bestimmte Ausscheidensgründe ist eine häufige Fehlerquelle, wenn er zu weit gefasst ist. Ebenso wird häufig übersehen, dass eine Einziehung ohne gesicherte Liquidität an den Kapitalerhaltungsvorschriften des § 30 GmbHG scheitern kann. Eine regelmäßige rechtliche Überprüfung der Satzung deckt solche Risiken auf, bevor ein Gesellschafterstreit sie offenlegt.

Fazit

Die Abfindung ausscheidender Gesellschafter GmbH ist ein Thema, das Gesellschaften und Gesellschafter gleichermaßen betrifft, ob bei der Gestaltung der Satzung oder beim tatsächlichen Ausscheiden. Weil das GmbH-Gesetz keine eigene Regelung enthält, entscheidet oft der Gesellschaftsvertrag über Höhe und Zahlungsmodalitäten der Abfindung. Wir prüfen Ihre Abfindungsklausel und vertreten Sie bei der Durchsetzung oder Abwehr von Abfindungsansprüchen. Nehmen Sie Kontakt zu uns auf.

Häufig gestellte Fragen zur Abfindung ausscheidender Gesellschafter GmbH

Grundsätzlich ja. Ein vollständiger Ausschluss der Abfindung ist nach § 138 Abs. 1 BGB regelmäßig sittenwidrig, Ausnahmen bestehen nur in besonderen Konstellationen.

Dann gilt analog § 728 BGB. Der ausscheidende Gesellschafter erhält eine dem Verkehrswert seines Anteils entsprechende Abfindung.

Grundsätzlich ja, solange dadurch kein grobes Missverhältnis zum tatsächlichen Verkehrswert entsteht. Andernfalls kann die Klausel unwirksam sein.

Insbesondere dann, wenn sie die Abfindung vollständig ausschließt oder zu einem groben Missverhältnis zwischen Klauselwert und Verkehrswert führt.

Meist im Wege einer Unternehmensbewertung, häufig auf Grundlage des Ertragswertverfahrens, da GmbH-Anteile keinen Börsenkurs haben.

Nur, wenn der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung zu Fälligkeit oder Ratenzahlung enthält. Zudem darf die Auszahlung nicht gegen die Kapitalerhaltungsvorschriften des § 30 GmbHG verstoßen.

Ja, die Abfindung wird steuerlich regelmäßig wie eine Veräußerung behandelt. Die konkrete Bewertung übernimmt ausschließlich Ihr Steuerberater.

Auch beim Ausschluss steht dem Gesellschafter grundsätzlich eine Abfindung zu, wobei die Satzung besondere Regelungen für diesen Fall vorsehen kann.

Eine Änderung der Satzung ist möglich, bedarf aber grundsätzlich der Zustimmung der Gesellschafterversammlung nach den dafür geltenden Mehrheitsanforderungen.

Ja. Eine rechtliche Prüfung vor dem Ausscheiden zeigt, welche Abfindung tatsächlich zu erwarten ist und ob die Klausel wirksam ist.

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