Abberufung des Gesellschafter-Geschäftsführers aus wichtigem Grund

Das müssen Sie wissen

Veröffentlicht am 05.08.2026
Abberufung des Gesellschafter-Geschäftsführers aus wichtigem Grund
Rechtsanwalt Stephan Andreas Labitzke Stephan LabitzkeRechtsanwalt · Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht 
 
  
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Die Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers aus wichtigem Grund ist ein komplexes gesellschaftsrechtliches Verfahren. Sie setzt eine grobe Pflichtverletzung oder ein zerstörtes Vertrauensverhältnis voraus und erfordert die strikte Trennung von Organstellung und Anstellungsvertrag. Erfahren Sie, welche Fehler es zu vermeiden gilt.
Inhalts­verzeichnis

Das Wichtigste in Kürze

  • Die Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers aus wichtigem Grund ist gesetzlich in § 38 GmbHG geregelt und setzt regelmäßig eine grobe Pflichtverletzung oder ein zerstörtes Vertrauensverhältnis voraus.
  • Abberufung und Kündigung des Anstellungsvertrags sind zwei getrennte Rechtsakte, die beide gesondert beschlossen werden müssen.
  • Ein sauber formulierter Gesellschaftsvertrag kann spätere Streitigkeiten über die Abberufung erheblich entschärfen.

Die Inhalte dieses Beitrags sind nach bestem Wissen erstellt, ersetzen jedoch keine individuelle rechtliche Beratung. Für die Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität der Angaben wird keine Gewähr übernommen. Für eine Bewertung Ihrer individuellen Situation wenden Sie sich bitte direkt an unsere Kanzlei.

Die Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers aus wichtigem Grund gehört zu den konfliktträchtigsten Situationen im Leben einer Gesellschaft. Meist steht sie am Ende eines schon länger schwelenden Streits zwischen den Gesellschaftern, etwa über die Geschäftsführung, über Zahlen oder über die strategische Ausrichtung des Unternehmens. Gerade weil der betroffene Geschäftsführer zugleich Gesellschafter ist, verschränken sich gesellschaftsrechtliche und persönliche Interessen auf eine Weise, die schnell zu formalen Fehlern führt. Als Kanzlei für Gesellschaftsrecht in Reichenbach im Vogtland und München begleiten wir Gesellschafter und Geschäftsführer bundesweit bei genau solchen Auseinandersetzungen, von der Vorbereitung eines Abberufungsbeschlusses bis zur gerichtlichen Auseinandersetzung über dessen Wirksamkeit.

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Was bedeutet Abberufung aus wichtigem Grund rechtlich?

Der Ausgangspunkt ist § 38 GmbHG. Danach ist die Bestellung eines Geschäftsführers grundsätzlich jederzeit widerruflich, ganz ohne Angabe von Gründen. Viele Gesellschaftsverträge schränken dieses Recht jedoch ein und knüpfen die Abberufung an das Vorliegen eines wichtigen Grundes, insbesondere wenn ein Gesellschafter zugleich Geschäftsführer ist und ein Stück weit vor willkürlicher Abwahl geschützt werden soll. Fehlt eine solche Satzungsregelung, bleibt es bei der freien Abberufbarkeit. Ist sie vorhanden, muss die Gesellschaft im Streitfall darlegen und beweisen, dass tatsächlich ein wichtiger Grund vorlag. Diese Beweislastverteilung entscheidet in der Praxis häufig über den Ausgang eines Rechtsstreits, weshalb die sorgfältige Dokumentation der Gründe schon vor der Beschlussfassung entscheidend ist.

Wann liegt ein wichtiger Grund vor?

Das Gesetz nennt in § 38 Abs. 2 GmbHG beispielhaft die grobe Pflichtverletzung und die Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung. In der Rechtsprechung haben sich daraus über die Jahre typische Fallgruppen entwickelt: eigenmächtige Geschäfte gegen die Interessen der Gesellschaft, der Verstoß gegen ein vereinbartes Wettbewerbsverbot, grobe Verstöße gegen die Kompetenzordnung oder ein nachweislich unredlicher Umgang mit Gesellschaftsvermögen. Bei einer Zwei-Personen-GmbH kann nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs auch ein unheilbares Zerwürfnis zwischen den beiden Geschäftsführern selbst einen wichtigen Grund darstellen, wenn eine weitere Zusammenarbeit dadurch unmöglich geworden ist (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2009 – II ZR 27/08). Dabei kann grundsätzlich jeder der beiden abberufen werden, der zu diesem Zerwürfnis beigetragen hat, ein überwiegendes Verschulden ist nicht erforderlich. Entscheidend ist stets der Einzelfall. Wir prüfen für unsere Mandanten, ob die vorgetragenen Gründe diese Schwelle tatsächlich erreichen oder ob es sich eher um einen Meinungsverschiedenheit im normalen Geschäftsbetrieb handelt.

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Wer entscheidet über die Abberufung – und darf der Betroffene mitstimmen?

Zuständig für die Abberufung ist nach § 46 Nr. 5 GmbHG grundsätzlich die Gesellschafterversammlung, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht. Hier stellt sich regelmäßig eine heikle Frage: Darf der Gesellschafter, dessen Abberufung zur Abstimmung steht, selbst mitstimmen? Bei der ordentlichen Abberufung ohne wichtigen Grund ist das grundsätzlich zulässig. Geht es dagegen um die Abberufung aus wichtigem Grund, hat die Rechtsprechung ein ungeschriebenes Stimmverbot entwickelt, das dem in § 47 Abs. 4 GmbHG geregelten Grundsatz folgt, wonach niemand Richter in eigener Sache sein soll. Der Bundesgerichtshof hat dazu klargestellt, dass es für die Wirksamkeit des Beschlusses letztlich darauf ankommt, ob der wichtige Grund objektiv tatsächlich vorlag, nicht allein darauf, ob der Betroffene formal mitgestimmt hat. Diese Unterscheidung wird in Gesellschafterstreitigkeiten häufig übersehen und führt zu vermeidbaren Anfechtungsrisiken.

Abberufung und Kündigung: zwei getrennte Rechtsakte

Ein häufiger Irrtum betrifft das Verhältnis von Abberufung und Anstellungsvertrag. Die Abberufung beendet ausschließlich die Organstellung, also die Befugnis, die Gesellschaft nach außen zu vertreten und Geschäftsführungsentscheidungen zu treffen. Der Geschäftsführeranstellungsvertrag mit seinen Regelungen zu Vergütung, Kündigungsfristen und nachvertraglichen Pflichten besteht davon rechtlich unabhängig fort, bis er gesondert gekündigt oder aufgehoben wird. In der Praxis wird deshalb neben dem Abberufungsbeschluss regelmäßig ein zweiter Beschluss über die ordentliche oder außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags gefasst. Wer diesen zweiten Schritt vergisst, riskiert, dass der abberufene Geschäftsführer trotz Organentzugs weiter Vergütungsansprüche geltend macht oder das Anstellungsverhältnis formal fortbesteht.

Besonderheiten bei Personengesellschaften

Bei der GbR, der OHG und der KG stellt sich eine vergleichbare Frage, allerdings unter anderen Vorzeichen und mit unterschiedlichen Verfahrenswegen. Seit der Reform des Personengesellschaftsrechts zum 1. Januar 2024 regelt § 715 Abs. 5 BGB für die GbR, dass einem Gesellschafter die vertraglich übertragene Geschäftsführungsbefugnis durch Beschluss der übrigen Gesellschafter entzogen werden kann, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, insbesondere bei grober Pflichtverletzung oder Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung. Bei der OHG und der KG ist der Weg dagegen ein anderer: Dort richtet sich der Entzug der Geschäftsführungsbefugnis nach den handelsrechtlichen Regelungen und erfolgt grundsätzlich nicht durch einfachen Gesellschafterbeschluss, sondern durch gerichtliche Entscheidung. Wer in einer OHG oder KG tätig ist, sollte diesen verfahrensrechtlichen Unterschied zur GbR kennen, bevor er vorschnell auf einen Beschluss setzt. Wichtig für Mandanten, die ältere Gesellschaftsverträge oder ältere Beratung aus der Zeit vor 2024 vorliegen haben: Die frühere Regelung in § 712 BGB a. F. wurde durch die Reform inhaltlich weitgehend in § 715 Abs. 5 BGB überführt, die Paragrafenbezeichnung hat sich jedoch geändert. Wer sich auf ältere Quellen verlässt, sollte die aktuelle Fassung stets gegenprüfen lassen.

Wie Gesellschaftsverträge Streit vorbeugen können

Ein Großteil der Konflikte um die Abberufung lässt sich durch vorausschauende Vertragsgestaltung entschärfen. Sinnvoll ist häufig ein eigener Katalog wichtiger Gründe im Gesellschaftsvertrag, der über die gesetzlichen Beispiele hinausgeht und auf die konkrete Situation des Unternehmens zugeschnitten ist, etwa auf Wettbewerbsverstöße, auf die Verletzung von Zustimmungsvorbehalten oder auf definierte wirtschaftliche Kennzahlen. Ergänzend bewähren sich klare Regelungen zum Abstimmungsverfahren, insbesondere zum Stimmverbot des Betroffenen, sowie Schiedsklauseln, die eine schnelle und vertrauliche Klärung von Beschlussanfechtungen ermöglichen, statt jahrelange Gerichtsverfahren zu riskieren. Auch eine Koppelung von Abberufungsgründen und Kündigungsgründen im Anstellungsvertrag hilft, das in der Praxis häufig auftretende Auseinanderfallen beider Verfahren zu vermeiden. Für Familienunternehmen und Gesellschaften mit zwei gleichberechtigten Geschäftsführern empfiehlt sich zudem eine vorab vereinbarte Regelung für den Fall eines echten Zerwürfnisses zwischen den Geschäftsführern, etwa durch einen Vorsitzenden mit Stichentscheid bei bestimmten Beschlussgegenständen oder durch eine vertraglich festgelegte Mediations- beziehungsweise Schlichtungsstufe vor jeder gerichtlichen Auseinandersetzung. Wir erstellen und überarbeiten Gesellschaftsverträge für unsere Mandanten mit besonderem Blick auf solche Konfliktszenarien, statt sie erst im Streitfall zu adressieren.

Typische Fehler und Risiken bei der Abberufung

In der Praxis scheitern Abberufungsbeschlüsse selten an der Frage, ob ein wichtiger Grund inhaltlich vorlag, sondern häufig an Formfehlern. Dazu zählen eine fehlerhafte Einberufung oder Ladung der Gesellschafterversammlung, eine unzureichende Dokumentation der Pflichtverletzung im Vorfeld des Beschlusses, eine unklare oder verspätete Bekanntgabe des Beschlusses gegenüber dem betroffenen Geschäftsführer sowie das Vergessen der gesonderten Kündigung des Anstellungsvertrags. Auch die Handelsregistereintragung wird häufig missverstanden: Sie wirkt zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer lediglich deklaratorisch, die Abberufung ist auch ohne Eintragung wirksam, sobald sie dem Geschäftsführer wirksam bekannt gegeben wurde. Gegenüber gutgläubigen Dritten gilt jedoch etwas anderes: Solange die Abberufung nicht im Handelsregister eingetragen ist, kann sich die Gesellschaft nach § 15 Abs. 1 HGB gegenüber einem Dritten grundsätzlich nicht darauf berufen, es sei denn, der Dritte kannte die Abberufung bereits positiv. Wer die Eintragung verzögert, riskiert also Geschäfte, die der bereits abberufene Geschäftsführer im Außenverhältnis wirksam abschließt. Wer diese Formalien unterschätzt, eröffnet dem abberufenen Geschäftsführer zudem Angriffsflächen für eine Anfechtungsklage, die den Streit über Monate oder Jahre verlängern kann.

Ein weiteres Risiko liegt in der Eile, mit der Abberufungsbeschlüsse häufig gefasst werden. Gerade wenn ein akuter Verdacht auf eine gravierende Pflichtverletzung im Raum steht, drängt die Gesellschaft auf schnelles Handeln, um weiteren Schaden abzuwenden. In solchen Situationen kann neben dem Gesellschafterbeschluss auch einstweiliger Rechtsschutz in Betracht kommen, etwa um dem abberufenen Geschäftsführer vorläufig die weitere Vertretung der Gesellschaft zu untersagen, bis eine gerichtliche Klärung erfolgt ist. Umgekehrt sollte der von einer Abberufung Betroffene prüfen, ob eine einstweilige Verfügung gegen die Durchsetzung eines aus seiner Sicht unwirksamen Beschlusses infrage kommt. Beide Wege setzen voraus, dass die zugrunde liegenden Tatsachen bereits im Vorfeld belastbar dokumentiert wurden.

Was tun, wenn eine Abberufung droht oder ansteht?

Für Gesellschafter, die eine Abberufung planen, empfiehlt sich vor der Beschlussfassung eine sorgfältige Prüfung und Dokumentation der Gründe, eine formal korrekte Einberufung der Gesellschafterversammlung sowie eine klare Trennung der Beschlüsse über Organstellung und Anstellungsvertrag. Sinnvoll ist zudem, sich vorab rechtlich beraten zu lassen, welche Person die Versammlung leitet und wie mit dem Stimmrecht des Betroffenen umgegangen wird, um spätere Anfechtungsangriffe an dieser Stelle von vornherein zu vermeiden.

Für Geschäftsführer, die von einer Abberufung betroffen sind oder betroffen sein könnten, lohnt sich eine frühzeitige Prüfung, ob der behauptete wichtige Grund den rechtlichen Anforderungen tatsächlich standhält und ob Formfehler bei der Beschlussfassung vorliegen. Dazu gehört auch die Frage, ob Fristen für eine Anfechtungsklage bereits laufen und welche Ansprüche aus dem fortbestehenden Anstellungsvertrag trotz Organentzugs weiterhin geltend gemacht werden können. In beiden Konstellationen zählt Zeit: Wer zu lange abwartet, verliert häufig Beweismöglichkeiten oder verpasst Fristen für eine gerichtliche Auseinandersetzung.

Fazit

Die Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers aus wichtigem Grund verbindet gesellschaftsrechtliche Formalien mit oft sehr persönlichen Konflikten. Wer die Beschlussfassung sauber vorbereitet und Abberufung sowie Kündigung des Anstellungsvertrags konsequent trennt, reduziert das Risiko einer späteren Anfechtung erheblich. Wir beraten Sie sowohl bei der vorbeugenden Gestaltung Ihres Gesellschaftsvertrags als auch in der akuten Streitsituation. Kontaktieren Sie uns, um Ihre Situation zu besprechen.

Häufig gestellte Fragen zur Abberufung des Gesellschafter-Geschäftsführers

Ja, sofern der Gesellschaftsvertrag die Abberufung nicht ausdrücklich auf das Vorliegen eines wichtigen Grundes beschränkt. Ohne eine solche Satzungsklausel gilt die freie Abberufbarkeit nach § 38 Abs. 1 GmbHG.

Das Gesetz nennt grobe Pflichtverletzung und Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung. Die Rechtsprechung hat daraus weitere Fallgruppen entwickelt, etwa eigenmächtiges Handeln gegen die Gesellschaftsinteressen oder ein unheilbares Zerwürfnis zwischen den Geschäftsführern selbst, das eine weitere Zusammenarbeit unmöglich macht (BGH, 12.1.2009 – II ZR 27/08).

Bei einer Abberufung aus wichtigem Grund unterliegt der Betroffene nach der Rechtsprechung regelmäßig einem Stimmverbot. Entscheidend für die Wirksamkeit des Beschlusses bleibt aber, ob der wichtige Grund objektiv tatsächlich vorlag.

Nein. Die Abberufung betrifft nur die Organstellung. Der Anstellungsvertrag mit Vergütung und Kündigungsfristen besteht fort, bis er gesondert gekündigt oder aufgehoben wird.

Die Eintragung ist vorgeschrieben, wirkt zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer jedoch nur deklaratorisch. Die Abberufung ist bereits mit wirksamer Bekanntgabe gegenüber dem Geschäftsführer wirksam, unabhängig vom Registerstand. Gegenüber gutgläubigen Dritten kann sich die Gesellschaft nach § 15 Abs. 1 HGB bis zur Eintragung allerdings grundsätzlich nicht auf die Abberufung berufen, außer der Dritte kannte sie bereits.

Grundlage ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung, die dafür ordnungsgemäß einberufen werden muss. Als empfangsbedürftige Erklärung wird die Abberufung erst mit ihrem Zugang beim Geschäftsführer wirksam. Ist er bei der Versammlung anwesend, genügt die dortige Kenntnisnahme. Ist er abwesend, muss ihm der Beschluss gesondert zugehen.

Für die GbR gilt seit der Reform des Personengesellschaftsrechts zum 1. Januar 2024 § 715 Abs. 5 BGB: Die Geschäftsführungsbefugnis kann durch Beschluss der übrigen Gesellschafter aus wichtigem Grund entzogen werden, die frühere Regelung fand sich in § 712 BGB a. F. Bei der OHG und der KG erfolgt der Entzug der Geschäftsführungsbefugnis dagegen grundsätzlich nicht durch Beschluss, sondern nach den handelsrechtlichen Regelungen durch gerichtliche Entscheidung.

Ja. Formfehler bei der Einberufung, bei der Beschlussfassung oder bei der Bekanntgabe können eine Anfechtungsklage begründen. Auch das inhaltliche Fehlen eines wichtigen Grundes kann gerichtlich überprüft werden.

Ein unheilbares Zerwürfnis zwischen den beiden Geschäftsführern kann nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs selbst ein wichtiger Grund für die Abberufung sein, wenn eine weitere Zusammenarbeit dadurch unmöglich geworden ist (BGH, 12.1.2009 – II ZR 27/08). Die konkrete Bewertung hängt stark vom Einzelfall ab.

Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden aus der Geschäftsführung oder der Gesellschaft können steuerliche Fragen entstehen, etwa bei Abfindungszahlungen oder der Übertragung von Geschäftsanteilen. Dies ist ein Schnittstellenthema zum Steuerrecht, die konkrete steuerliche Beurteilung nehmen wir nicht selbst vor, sondern empfehlen dafür die Abstimmung mit Ihrem Steuerberater.

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